股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—009

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  瀚蓝环境股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2015年3月17日发出书面通知，于2015年3月26日在公司22楼会议室召开。会议由董事长林耀棠先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，徐勇独立董事委托麦志荣独立董事出席会议并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

  一、 审议通过2014年度董事会工作报告。（全部9票通过）

  二、 审议通过2014年度利润分配预案。（全部9票通过）

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润165,639,149.47元，提取盈余公积16,563,914.95元，加上年初未分配利润798,475,316.95元，减去经2014年度股东大会决议派发的红利57,924,288.10元后，可供分配的利润为889,626,263.37元。

  审议通过了2014年度利润分配预案：以公司目前股本766,264,018.00股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。2014年度不进行资本公积转增股本。该分配预案待股东大会通过后实施。

  三、 审议通过2014年度财务决算方案。（全部9票通过）

  四、 审议通过公司2014年度社会责任报告。（全部9票通过）

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  五、 审议通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2015年度审计工作的议案。（全部9票通过）

  同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2015年度审计工作，提请股东大会授权董事会决定2015年度审计费用。

  六、 审议通过公司2014年度内部控制评价报告。（全部9票通过）

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  七、 审议通过2014年年度报告全文及年报摘要。（全部9票通过）

  2014年年度报告全文的内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2014年年度报告》。

  2014年年度报告摘要的内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司2014年年度报告摘要》。

  八、 审议通过2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。（全部9票通过）

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2015-010号《瀚蓝环境股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  九、 审议通过《股东分红回报规划（2015年-2017年）》。（全部9票通过）

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。

  十、审议通过关于调整有关子公司董事人选的议案。（全部9票通过）

  十一、审议通过关于推荐上海复蓝环保投资管理有限公司董事人选的议案。（全部9票通过）

  同意把议案一至七、九提交股东大会审议。股东大会的召开时间另行通知。

  特此公告。

  瀚蓝环境股份有限公司

  董事会

  二0一五年三月二十八日

  股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—010

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  瀚蓝环境股份有限公司董事会

  关于2014年度募集资金存放与使用情况的

  专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据瀚蓝环境股份有限公司（原名“南海发展股份有限公司”、以下简称“公司”）2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议决议、2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]761号文)核准，公司以每股人民币6.57元的价格向特定对象非公开发行91,319,726股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项589,970,599.82元已于2012年8月2日全部到位，资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。

  （二）2014年度募集资金使用金额及余额

  截至 2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  截至2014年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金351,912,367.50元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,553,419.32元；补充流动资金 244,218,977.16元；2014年11月专户剩余资金49,145.55元转出销户；截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为零元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司以及中国光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2014年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

  截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为零元。账号为38720188000078215的中国光大银行佛山分行募集资金专户资金使用完毕，已于2013年6月销户。账号为7447210182600016277的中信银行佛山南海支行募集资金专户存储余额49,145.55元转入公司建设银行佛山南海支行44001667221050690603账户，资金使用完毕，已于2014年11月销户。

  三、本年募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金项目的资金使用

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  ■

  *因为实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。

  (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2012年10月26日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币7,655.34万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第12004720019号”鉴证报告。

  四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

  2014年度，公司不存在用闲置的用于工程项目的募集资金补充流动资金的情况。

  五、募集资金投向变更的情况

  2014年度，公司不存在募集资金投向变更情况。

  六、公司2015年2月发行股份购买资产配套资金募集及使用情况

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1336号）核准，公司向创冠环保（香港）有限公司发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权；公司向佛山市南海城市建设投资有限公司发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司30%股权；同时非公开发行股票不超过100,469,635股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年12月25日，公司已向交易对方发行人民币普通股（A股）137,554,028股，公司股份总数增至716,796,909股。2015年2月3日，根据公司与广东恒健资本管理有限公司、广东省盐业集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、李贵山、长城国融投资管理有限公司签订的股份认购合同，协商确定的发行价格为15.05元/股，发行数量为49,467,109股。截至2015年2月3日止，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司汇入的认购资金款734,479,990.45元，此款为本次认购资金总额744,479,990.45元扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项。2015年2月3日上述款项已汇入公司在中国银行佛山南海支行营业部的账户（账号671764909548）。

  根据中国证监会的批复和《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集的配套资金将全部用于支付购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购创冠中国 100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。

  2015年2月13日，公司第八届董事会第十次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041890025号”鉴证报告。

  募集资金置换完成后，募集资金已使用完毕，公司已注销该募集资金账户。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

  瀚蓝环境股份有限公司

  二0一五年三月二十八日

  股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—011

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  瀚蓝环境股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瀚蓝环境股份有限公司第八届监事会五次会议于2015年3月16日发出书面通知，于2015年3月26日下午在公司会议室召开。会议由监事会主席任振慧主持，应到的监事3人，实到的监事3人，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

  与会监事经过审议表决，一致通过如下决议：

  一、审议通过公司2014年年度报告及年报摘要（全部3票通过）。

  （一）公司2014年年度报告及年报摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）报告的内容真实、准确、完整，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营业绩与财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司监事会全体监事保证公司2014年年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、审议通过监事会2014年度工作报告，同意提请公司股东大会审议（全部3票通过）。

  三、同意通过《瀚蓝环境股份有限公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全部3票通过）。

  公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有违规使用和中途变更用途的情况,募集资金的存放和使用符合法律法规和公司制度的相关规定。

  特此公告。

  瀚蓝环境股份有限公司监事会

  二0一五年三月二十八日

  广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金存放与

  实际使用情况专项核查报告

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规的要求，作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”或“上市公司”）重大资产重组及配套融资的独立财务顾问及保荐人（主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对瀚蓝环境募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号）核准，瀚蓝环境向五名特定投资者非公开发行4,946.7109股人民币普通股，每股面值1元，发行价为每股人民币15.05元，募集资金总额为人民币74,447.999045万元，扣除承销保荐费和其他发行费用1,000万元后，实际募集资金净额为73,447.999045万元。上述募集资金到账情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日审验，并出具了“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》。

  根据相关规定，瀚蓝环境已在中国银行股份有限公司佛山南海支行营业部开立了募集资金专项存储账户，帐号为671764909548。根据正中珠江出具的“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》，2015年2月3日，本次发行募集资金734,479,990.45元已汇入瀚蓝环境在中国银行股份有限公司佛山南海支行营业部开立的募集资金专项存储账户。截至本专项报告出具之日，上市公司已经将上述全部募集资金置换上市公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并进行了公告。

  二、募集资金管理情况

  为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《瀚蓝环境股份有限公司募集资金管理制度》，并要求上市公司及所属子公司严格执行。

  本次非公开发行的募集资金到账后，瀚蓝环境、广发证券与中国银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告。

  三、截止2015年3月28日募集资金的实际使用情况

  2015年2月13日，瀚蓝环境第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用本次非公开发行的配套融资全部募集资金净额73,447.999045万元置换公司已先行支付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价。上市公司监事会和独立董事也已对该事项发表明确同意意见；广东正中珠江会计师事务所和本独立财务顾问对该事项也发表明确同意意见，并于2015年2月14日进行了公告。

  四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

  广发证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对瀚蓝环境募集资金的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：

  瀚蓝环境募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、瀚蓝环境《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  ■

  广发证券股份有限公司

  关于瀚蓝环境股份有限公司2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项核查报告

  瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚蓝环境”，原南海发展股份有限公司）2012年度非公开发行股票申请于2012年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2012年第83次工作会议审核并无条件通过，并于2012年6月8日取得中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】761号）。

  对于公司本次非公开发行股票募集资金的2014年度存放与使用情况，2015年3月26日公司董事会审议通过了《关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）亦出具了广会专字[2015]G14041890068号《瀚蓝环境股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为瀚蓝环境本次非公开发行股票的保荐机构，对瀚蓝环境2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

  一、募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  据瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“公司”)2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议决议、2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]761号文)核准，公司以每股人民币6.57元的价格向特定对象非公开发行91,319,726股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项589,970,599.82元已于2012年8月2日全部到位，资金到位情况业经正中珠江审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。

  （二）募集资金的专户余额

  截止2014年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金351,912,367.50元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,553,419.32元；补充流动资金 244,218,977.16元；尚未使用的募集资金余额为零元。

  二、募集资金的实际使用情况及募集资金项目的进展情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司以及中国光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  截止2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为零元。账号为38720188000078215的中国光大银行佛山分行募集资金专户资金使用完毕，已于2013年6月销户。账号为7447210182600016277的中信银行佛山南海支行募集资金专户存储余额49,145.55元转入公司建设银行佛山南海支行44001667221050690603账户，资金使用完毕，已于2014年11月销户。

  （二）募集资金投资项目变更情况

  无

  （三）募集资金实际使用情况及项目进展情况

  截至2014年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ■

  ■

  注：因为实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。

  三、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

  根据2011年11月21日第七届董事会第六次会议和公司2011年第三次临时股东大会决议，同意公司非公开发行股票，以募集资金投资新桂城水厂专用输水管道工程项目和补充公司营运资金。在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  经正中珠江审核，并出具“广会所专字[2012]第12004720019号”鉴证报告，在非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入的金额为7,655.34万元。

  公司于2012年10月26日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。至2012年11月6日，公司完成置换工作，置换金额为7,655.34万元。

  四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

  保荐机构经查阅募集资金相关账户对账单、股东大会和董事会会议文件等材料，认为在本持续督导期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

  根据公司董事会的专项说明和正中珠江出具的专项审核报告，并通过核查公司募集资金专项账户的资金情况，广发证券认为：2014年度，瀚蓝环境募集资金均存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议能有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用履行了相关审批程序和有关上市公司募集资金使用的规定；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。2014年度，公司的募集资金使用与已披露情况一致；公司在募集资金存储和使用方面不存在重大违规行为。

  鉴于截至本专项核查报告出具日，公司2012年非公开募集的资金已经全部使用完毕，保荐机构的持续督导义务终止。

  ■

  (下转66版)