第七届董事会第三十三次
会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-005
天地源股份有限公司
第七届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。
天地源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2015年3月26日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2015年3月16日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、公司2014年度董事会工作报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
二、公司2014年度总裁工作报告。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
三、公司2014年度独立董事述职报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
四、关于公司2014年度财务决算的议案。
2014年度公司营业收入321,746.56万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本233,238.42万元、营业税金及附加29,873.27万元、销售费用12,450.75万元、管理费用8,559.04万元、财务费用863.81万元、资产减值损失-658.36万元，加上投资收益-0.73万元后，营业利润为37,418.90万元。营业利润加上营业外收入967.71万元，减去营业外支出377.82万元后，公司2014年度的利润总额为38,008.79万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为29,468.48万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
五、关于公司2014年度利润分配预案的议案。
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现归属股东的净利润为294,684,808.55元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为238,055,595.01元，加上上年未分配利润994,842,258.25 元，实际可分配利润1,232,897,853.26元。
提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2014年全年现金红利每10股1.05元（含税），共计派发90,732,864.71元，余额1,142,164,988.56元留作以后年度分配；2014年不送红股、不进行资本公积转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
在公司2014年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
六、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
七、关于公司2014年年度报告及摘要的议案。
公司2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2015年3月28日《上海证券报》、《证券时报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
八、关于公司2014年度高管绩效考核的议案。
根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2014年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
九、关于公司2014年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2015年度审计机构并支付报酬的议案。
董事会审议通过了关于公司2014年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2015年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬80万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
十、关于公司2015年度日常关联交易的议案。
董事会审议通过了公司2015年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015-006号）。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
十一、关于向金融机构申请融资额度授权的议案。
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及控股子公司计划自本议案生效之日起至2015年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过120亿元（其中净增到账融资额度62亿元）。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
十二、关于对下属公司担保的议案。
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2015年度股东大会召开之前，在新增不超过115亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供50亿元担保，向上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供20亿元担保，向深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司、陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供15亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。
根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2015-007号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
十三、关于公司土地储备的议案。
为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2015年度股东大会召开之前，通过土地竞拍方式储备土地300亩，预计金额在27亿元左右。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
十四、关于向金融机构申请委托贷款的议案。
根据经营发展需要，为保证公司下属天地源股份有限公司西安置业分公司（以下简称“西安置业分公司”）丹轩坊项目的顺利开发，公司同意西安置业分公司向兴业银行股份有限公司西安分行申请委托贷款，贷款总额不高于1.5亿元，融资期限为两年，融资成本为固定年化利率10%。公司为此次融资事项提供连带责任担保。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
十五、关于召开公司2014年年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2015年4月28日（星期二）14点00分召开公司2014年年度股东大会，会议通知刊登在2015年3月28日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2015—008号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-006
天地源股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·该事项需提交股东大会审议。
·交易金额：预计最高金额57,529.75万元人民币。
·本次关联交易，关联董事回避表决。
·该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次关联交易经第七届董事会第三十三次会议审议通过后，将提交2014年年度股东大会审议；关联董事回避表决该议案。
2、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：
（1）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
（2）我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。
3、公司董事会审计委员会委员，对《关于公司2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下意见：
（1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
（2）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
（3）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在2015年与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科国际社区发展有限公司（简称“高科国际社区”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）、高科度假大酒店（简称“高科度假”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、物业管理、策划服务等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。具体内容如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍及关系
（一）西安高科（集团）公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层
法定代表人：安建利
注册资本：15亿元人民币
经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。
（二）西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层
法定代表人：贾长舜
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。
（三）西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号
法定代表人：祝社宁
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和施工等。
（四）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
法定代表人：李军利
注册资本：1,900万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
（五）西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路28号
法定代表人：田长院
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。
（六）西安高科卫光电子有限公司
注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼
法定代表人：张胜利
注册资本：2,086万元人民币
经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售
（七）西安新纪元国际俱乐部有限公司
注册地址：西安市高新区高新二路20号
法定代表人：黄明岩
注册资本：4,800万元人民币
经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房，高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。
（八）西安高科度假大酒店有限公司
注册地址：西安市高新路国际商务中心数码大厦34层
法定代表人：王玲
注册资本：200万元人民币
经营范围：酒店管理；客房、浴室、游泳馆、体育馆、茶座、餐饮等。
（九）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层
法定代表人：江衍红
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。
公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高新热力、高科园林、高科卫光、新纪元俱乐部、高科大酒店、高新物业均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、公司独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
3、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-007
天地源股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、上海天地源企业有限公司及其下属子公司、深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司、陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司
·本次担保数量：新增不超过115亿元人民币
·本次无反担保措施
· 对外担保累计数量：截止2014年12月31日，公司实际发生累计对外担保金额427,282.80万元，全部系对下属子公司的担保。
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2015年度股东大会召开之前，在新增不超过115亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供50亿元担保，向上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供20亿元担保，向深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司、陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供15亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。
■
根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
1、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”）
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：马小峰
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。
截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2014年12月31日，西安天地源公司总资产381,368.61万元、净资产80,739.55万元、负债总额300,629.06万元，2014年实现净利润13,505.48万元。
2、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）
注册地址：上海市浦东新区张杨路500号26层J单元
法定代表人：解嘉
注册资本：30,000万元人民币
经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）等。
截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2014年12月31日，上海天地源公司总资产146,674.75万元、净资产32,325.28万元、负债总额114,349.47万元，2014年实现净利润-102.18万元。
3、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”）
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602
法定代表人：刘永明
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。
截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2014年12月31日，深圳天地源公司总资产59,814.75万元、净资产23,172.79万元、负债总额36,641.97万元，2014年实现净利润 0.14万元。
4、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）
注册地址：天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路9号经济发展中心3006-18
法定代表人：马韫韬
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。
截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2014年12月31日，天津天地源公司总资产130,032.78万元、净资产10,771.33万元、负债总额119,261.45万元，2014年实现净利润-10,575.71万元。
5、陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投公司”）
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26楼
法定代表人：王乃斌
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：房地产开发与经营；工业与民用建筑施工、物业管理、商品房销售与租赁、房地产策划、室内外装修。
截止本议案审议表决日，公司持有陕西天投公司100%股权。截止2014年12月31日，陕西天投公司总资产19,944.1万元、净资产19,925.47万元、负债总额 18.64万元，2014年实现净利润-74.53万元。
三、董事会意见：
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议案》，同意公司为上述子公司在新增不超过115亿元的额度范围内提供担保，并将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
截止2014年12月31日，公司实际发生累计对外担保金额为427,282.80万元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件：
公司第七届董事会第三十三次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2015-008
天地源股份有限公司关于
召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月28日 14点00分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大 厦27层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月28日
至2015年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年3月26日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过。相关内容刊载于2015年3月28日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2015年4月23日（星期四）8：30—17：30
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2015年3月28日
附件1：授权委托书
●报备文件
第七届董事会第三十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-009
天地源股份有限公司
第七届监事会第十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·监事贺小社因故未能出席本次会议，委托监事牛跃进代为表决。
天地源股份有限公司第七届监事会第十次会议于2015年3月26日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。监事贺小社因故未能出席本次会议，委托监事牛跃进代为表决。公司已于2015年3月16日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、2014年度监事会工作报告；
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
二、关于公司2014年度财务决算的议案；
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
三、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案；
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
四、关于公司2014年年度报告及摘要的议案。
根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则
第2号（年度报告的内容与格式）》的相关要求，公司监事在对2014年年度报告进行审核后,提出如下审核意见：
1、公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定；公司 2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年
度的经营管理和财务状况。
2、经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计并出具标准无保
留意见的审计报告是客观公正、实事求是的。
3、公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司监事会
二○一五年三月二十八日
股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2015-010
天地源股份有限公司
第七届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。
天地源股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2015年3月26日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事张俊瑞代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2015年3月26日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
关于深圳龙华豪杰工业园城市更新项目的议案
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。此次对外投资，不构成关联交易。
一、对外投资概述：
深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）与中房集团深圳房产开发有限公司（以下简称“深圳中房”）共同出资成立项目公司，合作开发深圳龙华豪杰工业园城市更新项目（以下简称“龙华豪杰更新项目”）。该项目公司注册资本人民币5,000万元，其中深圳天地源出资人民币2,550万元，持股比例为51%，深圳中房出资人民币2,450万元，持股比例为49%。
董事会审议情况：
2015年3月26日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于深圳龙华豪杰工业园城市更新项目的议案》，同意公司下属深圳天地源与深圳中房合作开发“龙华豪杰更新项目”。
二、投资主体的基本情况：
企业名称：深圳天地源房地产开发有限公司
注册地：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602
法定代表人：刘永明
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等房地产相关业务等。
截止2014年12月31日，总资产59,814.75万元、净资产23,172.79万元、负债总额 36,641.96万元，实现净利润 0.14万元。
企业名称：中房集团深圳房产开发有限公司
注册地：深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座6001-02单元
法定代表人：林义成
注册资本：2,000万元
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等房地产相关业务等。
截止2014年12月31日，总资产3,616.31万元、净资产716.19万元、负债总额2,900.11万元，实现净利润-1,283.81万元。
三、投资标的基本情况：
“龙华豪杰更新项目”北临深圳市龙华新区东环一路主干道，东邻油松路，更新规划用地面积1.75万平方米，更新规划计容面积10.52万平方米，容积率6.0。
“龙华豪杰更新项目”原业主方为豪杰塑胶（深圳）有限公司和汇景纸品（深圳）有限公司（以下简称“原业主方”）。
深圳中房与原业主方于2011年签订合作协议，双方以合资公司深圳市中房豪杰房地产开发有限公司（以下简称“中房豪杰”）作为“龙华豪杰更新项目”的申报主体。根据深圳市规划和国土资源委员会2015年3月9日公布的《2015年深圳市城市更新单元计划第一批计划》，龙华豪杰工业园城市更新单元获得深圳市政府部门审批通过，“龙华豪杰更新项目”可以开展下一步的规划建设工作。
四、对外投资的主要内容：
1、深圳天地源与深圳中房共同出资成立项目公司，合作开发建设“龙华豪杰更新项目”。该项目公司注册资本人民币5,000万元，其中深圳天地源出资人民币2,550万元，持股比例为51%，深圳中房出资人民币2,450万元，持股比例为49%。根据项目后续运营需要，双方可以按比例增资。
2、项目公司作为“龙华豪杰更新项目”经营开发的实施主体向原业主方支付搬迁补偿。补偿分为两部分：
（1）房屋补偿：项目建成后，返还项目计容面积及负一层建筑面积之和的31.66%给原业主方。
（2）现金补偿：项目公司补偿现金人民币3亿元给原业主方，由股东双方向项目公司拆借。深圳天地源借款人民币1.53亿元，深圳中房借款1.47亿元。
3、项目公司补缴土地出让金不超过人民币3.2亿元后取得新的《国有土地使用权证》，获得土地开发权。
4、深圳天地源与深圳中房按照在项目公司中的持股比例分享项目收益，承担项目风险。
五、对外投资对公司的影响：
本次对外投资符合公司发展战略要求，有利于增加公司土地储备，做大做强公司经营规模；有利于提高公司在深圳区域房地产市场的品牌影响力。
根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入人民币20.34亿元，净利润人民币2.33亿元，销售净利润率为11.45%。
六、对外投资的风险分析：
“龙华豪杰更新项目”用地性质为新型产业用地，产品类型为研发楼、配套公寓、配套商业，在项目开发过程中可能面临一定的市场风险。
解决措施:
1、准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；
2、优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；
3、加强市场研究，采取灵活的定价和销售策略来应对可能面临的市场
风险。
七、备查文件目录：
公司第七届董事会第三十四次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日