(上接406版)

  注１：金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况

  注２：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

  注３：报告期所有者权益变动指该项投资对公司本报告期合并所有者权益的影响。

  报告期末，上表所述持有非上市金融企业股权最初投资成本１６１．９５亿元，与２０１３年末（１４１．６７亿元）增加２０．２８亿元，主要是对海通国际控股有限公司、海通开元投资有限公司及上海海通证券资产管理有限公司增资，其中海通国际控股有限公司是以可转换债券转增股本，其余以现金增资。

  （４）买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额４８，５３８，２８６．４５元。

  ２、募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：本年使用资金均为利息。

  （２）募集资金承诺项目情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：已使用Ｈ股募集资金汇率按实际结汇汇率计算，直接使用港币的募集资金按照资金使用当年年末汇率计算。

  （３）募集资金变更项目情况

  ３、公司报告期内发生的投资活动

  （１）增资上海海通证券资产管理有限公司事项

  ２０１４年３月２８日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向上海海通证券资产管理有限公司增资的议案》，决议向全资子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）增资２亿元人民币。海通资管增加注册资本及相应修改《公司章程》等事项的工商变更手续已于２０１４年９月２６日在工商管理部门办理完毕。

  （２）参与发起设立证通公司

  ２０１４年１１月１８日，公司第五届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了《关于公司参与发起设立证通公司的议案》，同意公司参与发起设立证通公司，参股价格为每股１元，参股数量为５０００万股，动用资金为５０００万元人民币。证通公司于２０１５年１月８日顺利完成工商登记设立成功，后续股权登记工作正在办理中。

  （３）海通开元投资有限公司增资事项

  公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于向海通开元投资有限公司增资２０亿人民币的议案》，决议增资海通开元投资有限公司２０亿元人民币。２０１２年度公司已向海通开元增资１７．５亿元。２０１４年３月公司再向海通开元投资有限公司增资２．５亿元。增资后海通开元投资有限公司注册资本变更为６０亿元。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  （１）海富通基金管理有限公司，注册资本１．５亿元人民币，海通证券持有５１％的股权。截至２０１４年１２月３１日，海富通基金管理有限公司总资产为１１．７５亿元，净资产８．８７亿元；２０１４年，实现营业收入５．８８亿元，净利润１．４９亿元。

  海富通基金管理有限公司的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （２）富国基金管理有限公司，注册资本１．８亿元人民币，海通证券持有２７．７７５％的股权。截至２０１４年１２月３１日，富国基金管理有限公司总资产为２２．０８亿元，净资产１５．１６亿元；２０１４年，实现营业收入１２．４３亿元，净利润３．８４亿元。

  富国基金管理有限公司的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （３）海富产业投资基金管理有限公司，注册资本１亿元人民币，海通证券持有６７％的股权。截至２０１４年１２月３１日，海富产业投资基金管理有限公司总资产为１．７０亿元，净资产１．３４亿元；２０１４年，实现营业收入０．７３亿元，净利润０．２１亿元。

  海富产业投资基金管理有限公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

  （４）海通期货有限公司，注册资本１０亿元人民币，海通证券持有６６．６６７％的股权。截至２０１４年１２月３１日，海通期货有限公司总资产为１２９．９４亿元，净资产１２．８０亿元；２０１４年，实现营业收入８．６２亿元，净利润１．４２亿元。

  海通期货有限公司的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。

  （５）海通国际控股有限公司，注册资本６０亿港币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１４年１２月３１日，海通国际控股有限公司总资产为８６６．９６亿港币，归属于母公司的净资产７６．９８亿港币；２０１４年，实现营业收入３３．９５亿港币，净利润１４．５２亿港币。

  海通国际控股有限公司的主营业务：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。

  （６）海通开元投资有限公司，注册资本６０亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１４年１２月３１日，海通开元投资有限公司总资产为７８．４４亿元，归属于母公司净资产６７．１７亿元；２０１４年，实现营业收入４．４１亿元，净利润２．４５亿元。

  海通开元投资有限公司的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资；或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

  （７）海通创新证券投资有限公司，注册资本３０亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１４年１２月３１日，海通创新证券投资有限公司总资产为４４．０５亿元，净资产３６．７７亿元，２０１４年，实现营业收入３．８８亿元，净利润３．２４亿元。

  海通创新证券投资有限公司的主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。

  （８）上海海通证券资产管理有限公司，注册资本１２亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１４年１２月３１日，上海海通证券资产管理有限公司的总资产为１５３．０１亿元，净资产１５．９２亿元，２０１４年，实现营业收入８．８７亿元，净利润５．３４亿元。

  上海海通证券资产管理有限公司的主营业务为：证券资产管理业务。

  ５、非募集资金项目情况

  （七）公司控制的特殊目的主体情况

  截至２０１４年１２月３１日，公司控制的特殊目的主体共有五家，包括海通开元国际投资有限公司、Ｈａｉｔｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ以及Ｈａｉｔｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｈａｉｔｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｕｎｉｃａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

  １、海通开元国际投资有限公司，由公司在港全资子公司海通国际控股有限公司于２０１３年４月２４日全资设立，注册资本１万港元，实收资本１港元，注册地为香港。

  海通开元国际投资有限公司的设立，将成为公司直投子公司海通开元投资有限公司旗下控股子公司海通创新资本管理有限公司海外募集ＱＦＬＰ基金的平台。ＱＦＬＰ的引入，将丰富股权投资业务的资金来源，推动股权投资业务的发展。

  ２、Ｈａｉｔｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，由公司在港全资子公司海通国际控股有限公司于２０１３年９月１９日全资设立，注册资本５万美元，实收资本１美元，注册地为英属维尔京群岛（“ＢＶＩ”）。

  Ｈａｉｔｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的设立是作为公司２０１３年１０月２９日在境外发行９亿美元债券的发行主体。以特殊目的主体作为境外债的发行主体，能够实现风险隔离。

  ３、Ｈａｉｔｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，由公司在港全资子公司海通国际控股有限公司于２０１３年１０月１６日全资设立，注册资本５万美元，实收资本１美元，注册地为英属维尔京群岛（“ＢＶＩ”）。

  公司将以Ｈａｉｔｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ为平台，开展跨境证券投资业务，管理清算备付金和支付投资收益，与海外客户签署相关业务协议及法律文件，并与公司的境内业务和公司在港全资子公司海通国际控股有限公司的香港业务形成防火墙。

  ４、Ｈａｉｔｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，由公司在港全资子公司海通国际控股有限公司于２０１４年１月３日全资设立，注册资本５万美元，实收资本１美元，注册地为英属开曼群岛（“Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ”）。

  Ｈａｉｔｏｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ将成为公司开展跨境ＲＱＦＩＩ债券业务的重要平台，整合公司境内外资源，实现境内外业务联动，提高公司整体竞争力。

  ５、Ｕｎｉｃａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，由海通国际控股有限公司在港全资子公司海通恒信金融集团有限公司于２０１４年４月２３日全资设立，注册资本１美元，实收资本１美元，注册地为英属维尔京群岛（“ＢＶＩ”）。

  Ｕｎｉｃａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ的设立是作为海通恒信金融集团２０１４年５月３０日在境外发行５亿人民币债券及２０１４年９月１８日在境外发行１６亿人民币债券的发行主体。以特殊目的主体作为境外债的发行主体，能够实现风险隔离。

  （八）其他

  １、报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况

  报告期内，公司经批准新设并已开业证券分公司３家，证券营业部３１家；截至报告期末，公司共有证券分公司２７家，证券营业部２７１家。

  ２、账户规范情况专项说明

  公司已于２００８年４月完成账户清理工作，并被中国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户１３０户（含纯资金不合格账户８７户）；清理小额休眠资金账户９８８１户（含纯资金小额休眠账户４９９户）；风险处置账户１８５户。截至２０１４年１２月３１日，公司剩余不合格资金账户２６６０３户（含纯资金不合格资金账户２３３１７户）；剩余小额休眠资金账户１５７１２１３户（含纯资金小额休眠资金账户４４６８９５户）；剩余风险处置资金账户９８８６７户。

  ３、创新业务开展情况

  公司始终坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：

  （１）积极推进监管部门主导的各项创新。公司首批获得沪港通、上证５０ＥＴＦ期权做市业务资格，顺利获得期权、收益凭证、新三板做市、互联网证券、外币有价证券承销、黄金交易等创新业务资格；完成交通银行、交银租赁和浦发集团等多单资产证券化项目；自贸区跨境业务平台搭建取得了积极进展。

  （２）继续加快自主创新步伐，为客户提供创新的业务解决方案。完成了国内首单“超长期限债券”—北京基础设施投资公司债和国内首单项目收益债—广州热电垃圾发电项目收益债的发行，“２０１３武汉地铁可续期债券”项目获得２０１４年度上海金融创新一等奖。权益类、固定收益类跨境互换业务取得突破，成为新的利润增长点。

  （３）创新业务保持行业领先地位。公司融资融券、约定购回、股票质押回购等客户融资类业务规模均位居行业前列；柜台市场产品发行数量和规模行业领先；公司创新业务收入占比持续提升，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

  ３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  在金融改革和监管转型的大趋势下，行业创新仍将持续，证券公司将会从资本市场扩容、证券业务及产品丰富、经济转型及产业升级中迎来新一轮发展机遇。另一方面，随着互联网金融的冲击，以及证券行业管制的放松，行业准入的放宽，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业竞争将进一步加剧，行业格局面临巨大变革。预计未来行业发展将呈现以下趋势：资本中介业务的发展以及负债渠道的拓宽将推动行业经营杠杆的进一步提升；市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。

  （二）公司发展战略

  在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资／租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、ＩＴ和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。

  （三）经营计划

  ２０１５年是公司进一步巩固和提升市场地位、加快业务转型、完善国际化布局、提升核心竞争力的关键一年。公司将重点做好以下几方面工作：完成Ｈ股定向增发工作，继续完善融资结构，为公司业务快速发展提供有力的资本保障；加强负债和资金定价管理，稳步适度提升经营杠杆，促进规模和效益快速增长；加快推进葡萄牙圣灵投行的整合工作，加强境内外业务联动，以跨境业务为抓手落实国际化战略；加大对互联网金融的资源投入，进一步扩大客户基础；加强销售、交易能力建设和产品创新，着力发展机构业务。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。

  首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。

  其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的套利提供了良好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。

  第三，子公司的发展需要公司提供更多的资本金。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。国际化是公司战略的重要组成部分，公司将立足内生增长，继续加大对海外业务的投资；同时，继续寻找合适并购标的，实现跨越式增长，这些也需要一定的资金投入。

  综上所述，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的融资需求。融资渠道的放宽也为公司进行适当融资提供了良好的条件，除了股权融资外，还可以通过短融、公司债和次级债等债务工具提供短期、中期和长期的资金来源，灵活匹配不同资产，以增强公司的收入，不断提高公司的ＲＯＥ，回报股东。

  （五）可能面对的风险

  １、公司经营活动面临的风险

  公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等，具体来讲，主要表现在以下几个方面：

  （１）市场风险

  Ａ、证券资产价格波动风险。证券资产价格风险主要指公司证券交易和所投资证券的市场价值发生变化而给公司带来损失的风险。市场风险包括公司经纪业务、承销业务、自营投资、资产管理和衍生产品等业务投资涉及证券价格风险、利率和汇率波动风险、以及大宗商品价格风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，具有较大的不确定性。

  ２０１４年全年，沪深指数呈由弱走强的趋势。上证综指从２０１３年年末的２１１５．９８点开始运行，１２月末收盘于３２３４．６８点，比２０１３年末上涨了５２．８７％，深证成指涨幅略小，为３５．６２％。

  针对市场风险的管理，公司主要通过实施多元化投资策略，对权益类证券仓位进行适当控制和适时调整，并且利用股指期货进行了套期保值，有效地控制了市场风险。为了监控市场风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证券持仓的风险价值变化情况。２０１３年各月月末公司权益类及其衍生品资产在险值与净资本、净资产之比，在报告期内具有一定波动，但比值始终在０．３％以内。此外，公司开展了小规模的场外期权业务。整体而言，报告期内公司市场风险控制情况良好，风险可控可承受但是，这些管理工具的使用仍然受到投资策略、套期保值策略有效性的影响。管理方法的有效性在市场流动性发生负面变化也会受到制约，证券价格与对冲衍生品价格相关性也会影响套期保值策略的有效性。

  Ｂ、利率风险。利率风险是指因市场利率变动而导致的风险，公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资等。２０１４年，货币市场利率整体水平较去年有所下降，上半年货币市场利率震荡下行，下半年开始有所企稳。面对宏观经济下行压力，央行运用灵活的货币政策工具，通过逆回购、定向降准、中期借贷便利、短期借贷便利等方式向市场注入流动性，进行有效的市场预期管理。１１月末央行还宣布下调金融机构人民币贷款和存款利率，为资金面的相对宽松创造条件。

  ２０１４年中债指数持续上涨，债券收益率曲线震荡下行。中债综合全价指数１２月末报收１１４．５，比上年末上涨６．５４％。公司非权益类证券自营业务根据债券市场的走势及判断，投资规模表现出平稳趋势。报告期内整体组合久期得到控制，各个月末的久期也变化不大，比较稳定。２０１４年１２月末的久期为２．７６，相比２０１３年末的３．４４有所下降。２０１４年，公司在规模、风险可控的前提下继续开展利率互换、国债期货业务，进一步丰富了利率风险的管理工具。２０１４年公司固定收益投资的市场风险控制状况总体良好。

  Ｃ 、汇率风险。汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。随着公司国际化的拓展，汇率风险逐步显现。公司一直对外汇市场进行跟踪研究，支持公司境外业务的开拓。公司目前境外投资主要为长期股权投资，受短期汇率波动影响较小，风险可控。

  （２）信用风险

  信用风险指借款人或者交易对手无法按规定履约而导致损失的风险。

  整体而言，行业内证券公司面临的信用风险主要涉及在代理客户买卖证券、为客户提供融资融券业务、股票质押式回购交易业务、以及债券投资过程中，因为交易对手无法履约导致损失的风险。中国目前的证券市场交易和结算规则可以有效地控制信用风险，证券公司在代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算方式进行风险规避。融资融券业务方面，公司通过制定和实施各项严格的制度和措施从征信、授信、盯市、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。针对股票质押式回购交易业务，公司制定并实施了严格的尽职调查及项目审核流程，同时通过盯市、项目跟踪、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为高信用评级产品，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，投资标的信用风险控制良好。

  （３）流动性风险

  流动性风险主要指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

  因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。报告期内，公司重点通过关注资产负债匹配程度、保持充分的优质资产规模及优化融资渠道等措施，增强流动性管理能力，以化解、缓释流动性风险的发生。一方面，公司通过控制长期资产占用资金比例，科学运作资金，对包括权益、固定收益类产品在内的多品种自营投资实行规模管理，并以分散投资为原则，通过限定产品的投资范围，强调分散持仓及各资产大类剩余期限分布合理性，考虑投资品种流通性的基础上，防范流动性风险的发生。另一方面，公司为进一步增强流动性管理能力，还与各大商业银行保持良好的合作关系，通过公司债、短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭证及其他经主管部门批准的方式等进行融资，以解决公司资金需求，优化负债结构。

  报告期内，公司建立了科学的流动性风险的管理体系，发布了包括流动性风险管理办法、流动性风险应急管理办法以及日间流动性及风险管理办法等在内的多项流动性风险管理制度。此外，公司还通过确定流动性风险偏好、监测风险指标表现和制定充分的流动性风险应急预案等措施，识别和评估流动性风险，提高公司对流动性风险的抵御能力。为进一步增强对流动性风险的科学管控和预判，公司还建立了以负债期限结构及优质资产储备为核心的流动性风险压力测试模型，并通过规范流动性风险管理报告、建设流动性风险信息系统等多个方面提高公司的流动性风险管理效率。

  整体而言，公司优质资产储备充足，各项风控指标优良，流动性风险基本可控。

  （４）操作风险

  操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，随着行业创新的不断深入，创新业务和创新产品种类日益丰富，业务推出初期缺乏配套的政策、法律法规，业务模式尚不成熟，也会成为公司的风险隐患，随着监管政策的完善而逐步暴露。

  公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。在创新活动的前期准备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。

  ２、主要风险因素在本报告期内的表现

  报告期内，公司所面临的风险主要是市场风险，具体表现为可供出售金融资产、交易性金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动。公司规范经营，没有产生重大违规风险；公司持续加强信息技术系统的建设和运维，严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生技术风险；公司强化各项规章制度的执行力并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的管理风险。报告期内，公司各项业务稳健、资产配置合理、财务状况良好，净资本充足。

  ３、公司已（或拟）采取的对策和措施

  针对上述风险，公司近年来根据国际国内市场的形势变化，有针对性地采取了或正在采取多种措施，对相关风险进行防范和控制：

  （１）坚持国际化发展和创新发展战略，通过国际化战略的稳步推进和国际业务的拓展，提高海通品牌的国际知名度，促使业务发展多元化，提高企业竞争力，提高利用境内外不同金融市场的互补性和联动性进行风险管理的能力。公司正在利用国际化发展带来的优势，加强境内外母子公司间的合作，研究探索境内外风险对冲的途径和工具。

  （２）积极探索通过股权融资、债权融资等方式增强资本实力，增强对全球金融市场动态的把握，提高企业竞争力和整体风险管理能力。２０１４年，公司成功完成了公司债、短期融资券及短期公司债的发行，进一步增强了公司资本实力。

  公司积极参与创新业务活动，一方面是为了实现转型发展的战略目标。另一方面，也通过业务发展和风险管理的互动，相互促进，在竞争中不断积累经验，培养团队，提高风险管理的能力。

  （３）持续完善法人治理结构。不断规范股东大会的运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，维护中小股东的利益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。

  （４）通过抓机构改革、抓团队建设和营销拓展、抓优质服务、抓网点建设，全面提升客户的服务能力和满意度，有力抵御市场经济环境不利变化对公司的影响。

  坚持加强对国内外宏观经济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动的把握能力；依据对市场的判断，实时调整自营规模、资产配置结构，规范投资决策流程，严格投资品种备选库的管理，严格执行自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险和交易对手信用风险。

  （５）强化合规与风险管理。

  一方面继续完善各项合规管理职能和风险管理水平，严防合规风险。配合公司创新业务发展，坚持合规前置的做法，合规与风险管理介入到业务初期的审核工作中，并渗透到业务开展的前、中、后各阶段，完善创新业务合规与风险管理流程，确保合规与风险管理与业务创新相匹配；进一步加强反洗钱工作和信息隔离墙建设，加强合规监测，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为；加大对各项业务的稽核检查力度，保证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；加大对员工的合规培训，宣传和营造全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识和风险管理能力，构建依法合规经营的企业文化。

  另一方面，持续深入开展全面风险管理体系建设，公司以授权体系建设和风险覆盖梳理为抓手，在坚守合规底线、完善内控建设的基础上，从制度流程、指标限额、系统建设、监控报告、检查考核、人才引进等方面全面推进风险管理体系建设。确保风险管理不缺位，责任到岗。针对融资类等创新业务的快速增长，强化合规审核、信用风险评估、流动性风险管理及相关制度建设，同时不断完善子公司的定期报告汇总功能，提高全面风险管理水平。

  （６）持续完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，防范和化解流动性风险。同时，加强敏感性分析和压力测试工具的应用，及时对主要业务发展和重大决策提供风险评估支持。

  （７）加大系统投入，强化ＩＴ治理建设。全面审视本公司信息系统构架，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范分支机构网络建设。同时，加强对本公司集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、ＯＡ等系统的升级优化，大力推动客户关系管理系统和数据仓库建设，为业务发展提供强有力的支持。

  （８）坚持投资者教育和适当性管理工作。本公司坚持投资者教育工作，做好客户与产品的分级管理，及时向投资者揭示风险。同时，整合客户资源，提升客户数据分析能力和服务能力。本公司将充分利用客户服务渠道和资源整合的优势，做好投资者适当性管理工作，为各类客户提供适当的产品和服务。

  （９）坚持优化内控体系，全面落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，努力按照国际标准构建风险管理体系。

  （六）公司风险控制指标和净资本补足机制建立情况

  １、动态风险控制指标监控

  为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》（沪证监机构字［２００８］６０６号，以下简称指导意见）、中国证券业协会发布的《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司在原有风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度、组织架构以及相应的技术系统，并据此开展风险控制指标的动态监控工作。公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》等规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了Ｔ＋１日内向当地证监局上报公司净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表。通过上述措施，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。

  ２、净资本补足机制的建立情况

  公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标接近或者触及预警标准时，公司将采用压缩风险较高的自营投资品种的规模、加大应收款项追讨力度、募集资本金、发行次级债或可转股债券等方式补充净资本。

  ３、报告期内风险控制指标的监控情况

  公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期末，公司净资本为３７１．１０亿元，净资产６５０．２２亿元，“净资本／净资产”比率为５７．０７％。报告期内，公司经营风险基本控制在可承受范围内，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要求。

  ４、风险控制指标的敏感性分析和压力测试情况

  ２０１４年，公司对自营规模上限、发行债务工具、设立分支机构、投行承销项目、开展新业务、发行新产品等重大事项，均进行了敏感性分析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。同时根据《指导意见》的要求，每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。２０１４年，公司总共进行了８５项敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。

  （七）公司合规管理体系建设情况

  ２００７年５月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为七家首批合规试点券商之一，于２００８年３月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规监测、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。在中国证监会和上海证监局的领导下，公司建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起、人人主动合规、合规创造价值”的理念深入人心，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。在创新发展的新时期，公司坚持合规前置的做法，并将合规管理渗透到业务发展的各阶段，保障业务创新的稳步推进。

  公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、合规部门以及各部门、分支机构、子公司的合规专员４个层级组成。

  公司董事会的合规职责主要包括：审议通过公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规总监，并对合规总监进行履职考评；审议通过合规总监提交的合规报告；负责监督合规政策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合规管理职责。

  合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。

  公司设立合规与风险管理总部履行合规管理职责，主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其他职权。

  各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部门的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有关记录和档案管理工作；合规部门赋予的其他职责。公司在各部门、分公司、营业部和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管合规与风险管理的副总经理或总经理助理、分支机构的营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。

  公司合规管理部门及稽核部门定期针对经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、客户资产管理业务等主要业务条线进行包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的检查稽核工作。通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，进行相应的合规考核和合规问责，有力推动公司内控管理水平的提升。

  ２０１４年，公司在证券公司分类监管评级中获得Ａ类ＡＡ级。

  四涉及财务报告的相关事项

  ４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  第五届董事会第二十四次会议决议，于２０１３年１月１日起执行财政部修订及新颁布的《合并财务报表》等准则。详见公司２０１４年３月２８日的公告。根据会议决议和新近颁布的《＜企业会计准则第３３号－－－合并财务报表＞应用指南》的要求，本次对合并报表中一般风险准备进行了追溯调整如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本次调整对净资产的影响：调增２０１４年初一般风险准备２２，９３３．５１万元、调减未分配利润２２，９３３．５１万元（调增２０１３年初一般风险准备１９，２８８．６４万元、调减未分配利润１９，２８８．６４万元），归属于母公司的所有者权益累积影响数为零。

  根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第２号—长期股权投资〉的通知》（财会［２０１４］１４号） 、《关于印发〈企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会［２０１４］１６号） ，要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并鼓励在境外上市的企业提前执行。公司是Ａ＋Ｈ上市公司，公司第五届董事会第二十八次会议决议决定于２０１４年１月１日起执行修订后的准则。

  本次会计政策变更对期初数影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  此外，按照财政部规定需要在２０１４年度执行准则中涉及披露要求更新的， 本公司均已按照规定执行，在本报告中按照相关要求进行了披露。

  会计估计变更的说明

  根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等相关规定，基于审慎性原则和融资类业务的风险性质，经第五届董事会第三十二次会议审议，公司决定变更融资类业务坏账准备的计提方法。根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。公司２０１４年度提取融资类业务坏账准备并影响利润总额为１．７４亿元人民币。

  ４．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错。

  ４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （一）与上年末相比本年新增合并单位４４家，具体为：海富通基金管理有限公司新设成立１家子公司；海通开元投资有限公司新设成立３家子公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增２８家子公司；新增１２个结构化主体。（详见财务报表附注七（四）本期新纳入合并范围的子公司）

  （二）报告期减少合并单位共３家，具体为：海通国际证券集团有限公司注销１家子公司；合约到期，减少２个结构化主体。（详见财务报表附注七（四）本期不再纳入合并范围的子公司及处置后持有子公司剩余股权情况）

  ４．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：王开国

  董事会批准报送日期：二Ｏ一五年三月二十七日