（上接522版）

  场外投行业务方面，年内新增新三板挂牌38家，排名第8，挂牌企业包括新产业、华图教育、成大生物等多个净利润上亿元，具有市场影响力的重点企业；为9家新三板挂牌企业提供了定向发行融资服务；优质累积项目储备达200余家。

  柜台业务方面，通过自主创设收益凭证、场外期权等交易产品为市场提供了非标准化、定制化投资工具，满足投资者个性化的资产配置和综合财富管理需求。2014年公司柜台市场发售及交易产品规模达到约23.51亿元，其中场外期权交易1.95亿元，“磐石”系列固定利率收益凭证以及“搏金”系列指数挂钩型收益凭证产品合计募资21.56亿元。

  场外销售交易业务方面，公司继续积极推进新三板合格投资者开户，年末累计户数达2000余户，买方客户平台初步建成。公司开始尝试定向发行等后续业务的销售，向机构投资者和高净值个人提供包括挂牌公司定向发行、存量股份转让、并购、柜台产品在内的多层次场外市场产品及增值服务。

  新三板做市业务方面，成功首批获得场外做市业务资格并顺利启动做市业务。

  ③未来展望

  未来，公司将以行业龙头企业、银行类客户等为重点开拓目标，以挂牌业务为牵引，与银行、PE等核心客户开展包括投资联动、对手交易、做市基金在内的合作；做好高净值个人客户的引进与维护工作，提高其市场参与度；针对客户的融资、投资、并购需求，通过融资服务、产品定制、寻找并购标的等方式，为大企业、大客户提供综合解决方案，打造真正的全产品、全产业链的大场外平台。

  （6）托管业务

  公司以建设机构客户综合服务平台核心职能为目标，致力于建立完善的托管业务运营流程和体系，积极拓展托管业务。2014年公司托管业务取得爆发式增长，年末托管规模近千亿，证券行业排名第一。托管业务已涵盖基金专户、证券公司客户资产管理计划、公开募集的证券投资基金、非公开募集的证券投资基金等资产类型。

  （7）研究业务

  2014年，公司研发中心根据公司战略转型的需要，在组织架构、服务方式、服务内容等方面进行改革，建立以客户为中心的组织架构和服务体系，研究服务更有针对性和有效性。

  研发中心在维持原有覆盖的基础上，加强对新兴产业和改革有关的重点领域的研究跟踪和覆盖, 及时有效地响应客户和公司及内部的研究需求，加强研究工作的策划和组织,以产业链和经济转型为线索，进行了跨行业会议、报告、联合调研、路演等研究活动。

  2014年公司研究业务取得了良好的市场排名，新财富本土最佳研究团队第五名，实现14个行业入围，其中9个行业上榜。

  国际业务、期货业务、直投业务详见本报告本节之“主要子公司、参股公司分析”相关内容。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.4业务创新及其风险控制情况

  1、报告期内业务创新情况

  零售经纪业务方面，融资融券业务、股票质押融资业务规模实现爆发式增长，收入贡献显著；获得互联网证券业务试点资格。

  资产管理业务方面，公司在业内首批推出现金管理产品T+0快速取现功能，带动“天添利”现金管理产品规模突破160亿元；新增股票质押、伞形融资、量化对冲、QDII、MOM五条产品线，初步形成了投资类、平台类和融资类三大类产品谱系。

  投行业务方面，公司信贷资产证券化业务实现规模突破，2014年完成招商银行、兴业银行等信贷资产证券化项目的发行，募资规模排名行业第4位。

  机构客户业务方面，主券商业务(Prime Brokerage)平台完成投资管理、快速交易、高速行情三大核心系统的建设上线，对冲基金孵化业务正式启动；托管外包服务对象及服务内容不断拓展，在标准化私募基金、标准化债券私募基金、标准化FOF私募基金、标准化Master-Feeder私募基金、公募基金等领域创造多项业内第一。

  场外市场业务方面，公司在业内首批获得场外做市业务资格；完成公司自有场外交易市场柜台的基础建设，大力推进公司内部业务系统与场外交易市场柜台业务系统的整合，实现与全国股转系统市场、区域股权市场、券商自有柜台市场的互联互通；积极开展柜台交易市场产品创设活动，年内在场外交易市场累计发行“磐石”系列、“搏金”系列收益凭证产品35期。

  自营投资业务方面，场外衍生品交易业务实现爆发式增长，全年业务规模同比增长近15倍；权益类证券收益互换业务规模位居行业前列。

  直投业务方面，获得安徽省高新产业投资基金叁号基金的独家管理权；积极拓展夹层基金发展新模式，创设了家圆云贷小额贷款信贷资产证券化产品，开拓了新的业务领域。

  期货业务方面，资产管理业务快速发展，期末管理资产总规模大幅增长。

  国际业务方面，公司开展贵金属实物代客业务，成为唯一一家拥有所有境外贵金属做市资格的中国金融机构；成功获得伦敦金属交易所清算会员资格，基本完成贵金属、能源和基本金属三大板块的业务架构搭建，初步形成全球化的环球商品业务平台。

  2、创新业务的风险控制情况

  （1）公司建立了创新活动决策及管理架构，制定了相关管理制度，确保各项创新活动的开展遵循合法合规、风险可控等原则。

  公司成立创新发展委员会，作为推动创新活动的决策机构，负责决策创新活动的重大事宜，公司确定战略发展部为创新活动的总体管理协调部门，制定了《创新发展委员会议事规则》、《创新活动管理制度》、《创新激励管理办法》等制度。根据公司规定，重大创新活动开展前，必须经过正式的决策流程审批立项，并由创新发展委员会审定。公司风险管理部和法律合规部从创新活动立项、设计、论证等前期阶段介入，对创新活动的风险进行风险论证、压力测试和合规论证，对创新活动的可行性和整体质量进行把关，并指导业务部门完善制度、流程等内控机制建设。重大创新活动还需经公司风险管理委员会专项审议。

  （2）公司建立创新活动的风险监控和预警机制，并动态调整监控指标，使创新活动风险敞口始终控制在公司净资本和流动性水平可承受范围。

  在创新活动开展中，公司根据创新活动的风险特征，设计各类监控指标和风险限额，实时跟踪创新业务的风险动态，当风险指标出现异常时，及时向业务部门进行风险提示，确保创新活动风险敞口始终控制在公司净资本和流动性水平可承受范围。

  （3）公司定期对创新活动开展情况进行检查，不断提升创新活动的内控水平和风险应对能力。

  公司稽核监察部对创新活动情况进行全面检查，检查覆盖创新业务活动重要环节。根据检查发现的问题,创新活动的管理部门协同内控部门对业务开展情况进行分析、研讨，重新检视创新活动内控机制，动态调整创新业务管理制度、操作流程以及相应的控制机制，并健全创新活动的应急预案，确保创新活动健康平稳发展。

  3.5资产、负债情况分析

  1、 资产情况

  2014年主要因资本中介业务的快速发展以及证券投资业务规模增加，公司资产规模增长较大，公司财务杠杆水平较上年上升，资产负债结构保持稳健。2014年12月31日，公司总资产1,934.08亿元，比2013年12月31日大幅增加1,095.48亿元，增幅130.63%。主要变动情况是：①融资融券业务规模迅速扩张使得融出资金期末余额同比增加385.08亿元；②金融资产期末余额同比增加290.27亿元；③货币资金（含结算备付金）期末余额同比增加367.29亿元。

  从资产结构上看，2014年末公司货币资金、结算备付金占总资产的比率为35%，金融资产占总资产的比率为26%，主要以风险较低的债券投资为主，融出资金占总资产的比率为30%，买入返售金融资产占比4%，主要为股票质押融出款，长期股权投资占总资产的比率为2%，主要为公司持有的公募基金管理公司股权。公司资产质量和流动性保持良好，减值准备计提充分。

  2014年末总资产占比情况

  2013年末总资产占比情况

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  备注：金融资产=以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+可供出售金融资产

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  2、 负债情况

  2014年12月31日，负债总额为1,518.12亿元，较2013年12月31日增加951.36亿元，增幅167.86%。主要增加的项目是：①卖出回购金融资产款期末余额增加447.80亿元；②代理买卖证券款（含信用交易)增加309.76亿元。

  2014年末负债占比情况

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  2013年末负债占比情况

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  3、 所有者权益情况

  2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产415.37亿元，较2013年12月31日增长52.94%，主要原因是：①本年度公司非公开发行股份增加股本11.47亿元，增加资本公积99.55亿元；②本年度实现归属于上市公司股东的净利润38.51亿元。

  3.6主要子公司、参股公司分析

  1、子公司分析

  （1）招商证券国际有限公司

  招证国际实收资本18.036亿港元，为本公司的全资子公司。招证国际的主营业务是通过其下设子公司经营经纪业务、投资银行、固定收益、资产管理、杠杆与结构融资、私募投资、环球商品及期货等全方位投资银行服务。

  截至2014年12月31日，招证国际总资产123.62亿元，净资产19.59亿元；全年实现营业收入5.25亿元，净利润0.40亿元。招证国际营业收入同比增长31%，主要因为上市保荐、财务顾问和杠杆融资业务稳步增长；总资产同比增长65%，主要因为交易性金融资产和经纪业务客户银行存款增长和孖展规模扩大。

  2014年是招证国际全面建设商人银行及大投行平台，稳步开拓创新业务的一年，公司执行既定发展战略，营业收入创出历史最佳水平。“大投行”的建立和跨境业务的发展正逐渐成为公司的差异化优势。

  投行业务实现历史性突破，股票承销金额在香港市场排名第10（同比上升8位），在中资券商中排名第3；首发上市在香港市场排名第5，在中资券商中排名第1。

  在股票承销项目拉动下，机构股票销售与交易，证券研究业务都得到了良好发展，招证国际“大投行”产业链条逐渐形成。

  双向跨境业务发展迅速。机构业务乘沪港通的东风实现弯道超车，市场份额在中资券商领先。证券板块的传统跨境业务通过不断优化整合取得恢复性增长，港股交易量同比增长27%。资管业务规模同比增长190%，管理费收入同比增加60%。

  2014年杠杆融资业务实现的收入贡献稳定，融资项目风险可控，收益率良好。

  环球商品业务方面，公司成为唯一一家拥有所有境外贵金属做市资格的中国金融机构；成功获得伦敦金属交易所清算会员资格，基本完成贵金属、能源和基本金属三大板块的业务架构搭建，初步形成全球化、一站式的环球商品服务能力。

  （2）招商期货有限公司

  招商期货注册资本6.3亿元，为本公司的全资子公司，拥有北京、广州、上海、杭州4家期货营业部。招商期货的主营业务包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

  截至2014年12月31日，招商期货总资产497,500.93万元，净资产80,020.70万元；2014年实现营业收入24,647.24万元，净利润10,438.58万元。

  （3）招商致远资本投资有限公司

  招商致远资本注册资本10.5亿元，为本公司全资子公司。招商致远资本的主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。

  截至2014年12月31日，招商致远资本合并总资产164,011.14万元，归属于母公司的净资产145,444.32万元；2014年实现营业收入30,930.11万元，归属于母公司的净利润17,068.38万元。

  （4）招商证券投资有限公司

  招商投资注册资本人民币3亿元，为本公司的全资子公司。招商投资经营范围为：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  截至2014年12月31日，总资产31,427.97万元，净资产31,327.46万元；2014年实现营业收入1,051.95万元，净利润1,327.46万元。

  2、参股公司分析

  （1）博时基金管理有限公司

  公司持有博时基金49%的股权，为其第一大股东。博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一。经营范围包括：基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  报告期博时基金主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）招商基金管理有限公司

  公司持有招商基金45%的股权，为其第二大股东。招商基金成立于2002年12月27日，招商基金经营范围包括：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

  报告期招商基金的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （3）广东金融高新区股权交易中心有限公司

  公司持有股权交易中心32.5%的股权，与广发证券股份有限公司同为其第一大股东。股权交易中心成立于2013年10月29日，注册资本1亿元，经营范围包括：为非上市公司股权、债券、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务，依法获批准从事的其他业务。

  截至2014年末，股权交易中心总资产12,058.46万元，净资产9,935.64万元，2014年度实现净利润152.10万元。

  3.7核心竞争力分析

  1 强大的股东背景和良好的品牌声誉

  招商局集团是公司的实际控制人。公司受益于招商局集团强大的品牌效应，秉承“百年招商”的稳健风格，自强不息、不断创新，已发展成为中国证券业最知名的品牌之一，在市场上拥有较高的美誉度和知名度。

  2 雄厚的资本实力

  报告期内，公司完成111亿元股权再融资，进一步增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供了有力支持。报告期末，公司合并总资产1,934.08亿元，归属于上市公司股东的净资产415.37亿元，净资本254.49亿元。

  3 持续领先的创新能力

  招商证券是2004年最早获得创新试点资格的证券公司之一。公司长期将创新领先作为重要的战略导向，坚持不懈地以创新求发展。公司凭借领先的综合实力、雄厚的资金实力和优秀的风控能力，在多项业务领域稳居新业务试点的第一梯队。

  4 全功能、全产业链的现代投行服务体系和优秀的海外业务服务能力

  近年来，招商证券持续完善和加强业务平台建设。公司业务从以股为主发展到股债并重，从场内市场发展到场外市场，从基础产品发展到衍生产品。围绕服务企业、机构、私人三大类客户，公司构建起了投资银行、固定收益、机构业务、托管与服务外包、场外市场、国际业务、环球商品、直接投资、财富管理、资产管理、期货业务等11个业务平台，初步建成全功能、全产业链的现代投资银行服务平台。

  公司的海外业务发展迅速，目前已拥有能提供一站式多元化多方位服务的全功能境外业务平台。招证国际投行以其迅猛的发展及优秀的业务能力，在香港资本市场独树一帜并名列前茅。通过境内外双业务平台联动，把握跨境投融资及人民币国际化的发展契机，招商证券为客户提供了境内外全方位高品质的投行业务服务。

  5 较强的战略管理能力

  公司强化战略导向，明确了“以卓越的金融服务创造价值”的企业使命和“打造中国最佳投资银行”的发展愿景，建立并持续完善战略规划、战略执行与激励约束相结合的战略执行运行机制，为公司战略的有效执行落地提供有力保障。

  6 审慎、主动的风险管理和内部控制

  多年来，公司在稳健经营理念指导下，不断完善风险管理体系和内部控制制度，持续引进先进的风险管理理念和方法，在各业务线、各部门建立全员风险管理意识。目前，公司已形成审慎、主动的风险管理意识和文化，风险管理能力持续提升。健全和有效、主动和快速反应的风险管理体系和内部控制机制保证了公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，有效防范和化解了各类风险，保障了客户及公司资产的安全、完整，提高了公司经营效率。公司已连续七年获得中国证监会A类AA级评级券商。

  7 有效的公司治理和经验丰富的管理团队

  公司按照现代企业制度，建立起完善、规范、合理的法人治理构架，股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡，分别在各自的职责、权限范围内各司其职、各负其责，确保了公司的规范运作和科学决策。

  公司经营管理层对中国宏观经济形势、中国证券行业发展有深入理解，在战略管理、业务运营、风险管理等方面拥有丰富经验，具备优秀的团队领导力，能够充分激发员工的战斗力，以全功能、国际化、规模领先、能力突出、品牌卓越的金融机构为方向，打造中国最佳投行。

  3.8公司发展战略

  1、公司展面临的发展机遇

  当前，证券行业正处于高速增长期及跨越式发展期。作为位列行业前列的大型综合类券商，公司将迎来前所未有的战略机遇期。

  第一，经济结构调整和国企混改加快，催生全方位资本市场服务需求，带来成规模、全产业链、多元化的投行业务机会。第二，财富管理需求持续旺盛，带来以自主创新能力为主导的产品创新和综合理财服务业务机会。第三，多层次资本市场全面开花、多点扩容，催生新的服务中介业务模式，带来丰富多元的资本中介和投资业务机会。第四，“一带一路”战略和自贸区战略加快推进，汇率市场化和人民币国际化提速，资本市场双向开放进程加快，带来高速增长、多元化的跨境业务机会。第五，监管层鼓励证券公司做大做强，推动建立现代投资银行和系统重要性机构，证券行业进入以“创新主导、杠杆驱动”为主要特征的加速发展期，为证券公司经营规模与盈利规模的双重快速增长提供了难得机遇。

  2、公司发展面临的挑战

  从行业发展角度来看，在创新发展空间全面打开的背景下，公司面临以下挑战：

  第一，牌照放开，银行、保险等金融机构以及大型互联网企业加紧进入证券领域，竞争主体将不断增多，商业模式面临加快重构，公司原有竞争优势可能被削弱，盈利空间受到挤压。第二，大型券商加紧实施收购兼并，快速扩张客户资源、经营规模与经营范围，公司的市场地位面临极大挑战。第三，证券行业加快向规模化经营、“传统服务中介业务和资本推动型业务并重”的发展模式转型，公司面临前瞻性补充资本和持续保持资本实力优势的挑战。第四，客户需求多元化，市场和业务复杂程度提高，业务规模尤其是资本推动型业务规模持续快速扩张、业务类型不断丰富和延伸，对公司的风险管理能力、市场营销能力、研发能力、产品创新能力、定价与销售能力、IT支持能力等专业能力提出更高要求。第五，互联网及移动互联网技术强劲发展，金融领域的新兴商业模式日新月异、层出不穷，对公司升级运营模式及革新商业模式带来重大挑战。

  3、公司的发展战略

  公司长期战略目标是：全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行。未来三年，公司将继续坚持这一战略目标不动摇，坚持“转型发展、跨境发展、创新发展”三大战略不动摇，实施积极进取的“赶超战略”，努力建设具备“全功能平台与全产业链综合金融服务体系”的现代投资银行。

  4、公司2015年拟开展的创新

  零售经纪业务方面，继续做大融资融券、股票质押融资规模，积极推进股票期权经纪等新业务的拓展力度；继续深入推进公司的财富管理升级版建设，提高中高端客户对公司的价值贡献和收入占比。

  资产管理业务方面，积极拓展公募基金业务，发行公募基金产品；大力推进产品创新能力、专业投资能力和综合理财服务能力建设。

  投资银行业务方面，大力拓展资产证券化、优先股等创新业务和产品；围绕国企混改等市场热点，积极开展业务和产品创新。

  场外市场业务方面，继续大力推进挂牌业务、定向发行业务和新三板做市业务；大力拓展场外衍生品业务，构建产品丰富、运作高效的场外柜台市场，做大业务规模。

  机构客户业务方面，围绕私募机构客户需求特点，建设有特色、有吸引力的主券商服务平台；积极拓展托管与外包业务范围，开发新的托管与外包客户类型，进一步巩固和强化公司在托管和外包业务领域的行业领先地位。

  自营投资业务方面，加强新型投资策略的研究与开发，做大权益类收益互换、国债期货、利率互换等创新业务的规模，积极开展股票期权做市业务。

  期货业务方面，大力发展期货资产管理业务，提升业务和收入规模。

  直投业务方面，拓展和设立创投基金、并购基金等新的基金类型，扩大夹层基金的设立规模和种类，增加业务收入来源。

  国际业务方面，建设行业领先的环球商品业务平台，继续完善商人银行营运模式。

  3.9经营计划

  以新三年赶超战略为指导，公司确定了2015年的经营方针，即“增加收入，深化转型，提升能力，优化运营”。增加收入指全力抢抓发展机遇，实现资本中介、资本投资、服务中介三大类业务收入的全面增长，促进公司整体规模、盈利能力以及净资产回报率水平的进一步提升。深化转型指在推动原有三大客户业务转型升级的同时，积极布局固定收益全产业链服务平台、跨境业务平台、场外业务平台、环球商品业务平台和互联网金融平台，打造具有市场竞争力的公司现代投资银行的全功能业务平台。提升能力指针对公司当前转型发展过程中存在的深层次问题，以分支机构开展综合化经营的全面落地为主要抓手，重点弥补营销与产品两大能力短板，全面提升公司现代投资银行的全产业链服务能力。优化运营指完善现代投资银行的思想体系和制度体系，实施流程变革、技术变革，建设现代投资银行的组织运营体系。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》八项具体会计准则。公司执行了上述准则，并按照准则的相关规定对比较财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

  会计政策的变更对财务数据的具体影响请参见公司2014年度审计报告中的“重要会计政策和会计估计变更”部分的相关内容。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年合并报表范围增加1家下属子公司和3家结构化主体：

  1、2014年8月，本公司之全资子公司招商证券国际有限公司独资设立CHINA MERCHANT SECURITIES (SINGAPORE) PTE. LTD；

  2、按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将管理人为本公司、且本公司以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（集合资产管理计划）纳入合并报表范围。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 

  招商证券股份有限公司

  董事长：宫少林

  2015年3月27日