第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2015-023
上海城投控股股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月20日以书面方式向各位董事发出了召开第八届董事会第九次会议的通知。会议于2015年3月27日上午9：15在吴淞路130号3楼7号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长安红军先生主持。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中副董事长Zhao John Huan（赵令欢）先生和独立董事林利军先生采用通讯方式参与表决。公司3名监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下内容：
一、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2014年度董事会工作报告；
二、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案；
三、董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度预计日常关联交易的议案；（关联交易表决时4名关联董事予以回避）
详情请见公告临2015-025。
四、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2015年度综合授信的议案；
详情请见公告临2015-026。
五、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度利润分配预案；
经审计，母公司2014年度实现净利润1,189,713,850.45元，提取10%法定盈余公积金118,971,385.05元，加上年度未分配利润2,535,669,422.50元，其他转出1,065,167.40元，扣除2013年度现金红利分配448,128,527.70元，2014年度可分配利润合计为3,157,218,192.80元。
2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年末的总股本2,987,523,518股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
六、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订公司《会计管理制度》部分条款的议案；
修改后的公司《会计管理制度》全文请见上海证券交易所网站。
七、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度内部控制评价报告；
详情请见上海证券交易所网站。
八、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司关于支付2014年度审计费用及续聘2015年度年报审计、内控审计事务所的议案；
公司向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年年报审计费用人民币309.7万元，内部控制审计费用人民币66万元。公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计报表审计机构及内部控制审计机构。
九、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2015年度审计工作计划；
十、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于更新公司关联人名单的议案；
公司将更新后的关联人名单提交上海证券交易所网上系统备案。
十一、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2014年度审计委员会履职报告；
详情请见上海证券交易所网站。
十二、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2014年度独立董事述职报告；
详情请见上海证券交易所网站。
十三、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司关于发放独立董事津贴和董事、监事报酬的议案；
2015年7月至2016年6月（共计12个月）公司支付独立董事津贴标准为每人10万元人民币（税前），此外独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。
十四、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年年度报告及摘要；
2014年年度报告全文请见上海证券交易所网站，年报摘要请见《上海证券报》。
十五、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2014年度社会责任报告；
详情请见上海证券交易所网站。
十六、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司与工银瑞投投资设立上海诚鼎城市产业投资基金的议案；
详情请见公告临2015-027。
十七、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于董事会授权经营层出售公司所持有的已上市证券的议案。
董事会授权经营层根据公司总体投资管理规划和财务安排出售公司所持有的已上市证券，额度为：连续12个月内，交易金额不超过上一年度经审计合并净资产的20%。
上述第一、二、三、四、五、八、十三、十七项议案需提请股东大会表决。
上述第三项议案为关联交易议案，在董事会召开前4名独立董事发表了事先认可函，与本次交易有关联关系的安红军、俞卫中、常达光和龚达夫4名董事在表决时予以了回避，4名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2015-024
上海城投控股股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月20日以书面方式向各位监事发出了召开第八届监事会第五次会议的通知。会议于2015年3月27日上午11：30在吴淞路130号3楼7号会议室召开。会议由监事会主席陆建成先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
一、会议主要审议并通过了如下事项 ：
1.监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2014年度监事会工作报告；
2.监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2014年度内部控制评价报告；
3.监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2014年年度报告及摘要；
4.监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司2014年度社会责任报告。
上述《2014年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。
二、监事会对公司2014年年度报告的审议意见
根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2014年年度报告全文进行审核后认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2014年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司监事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2015-025
上海城投控股股份有限公司
2014年度日常关联交易执行情况
及2015年预计日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需要提交股东大会审议
●日常关联不存在损害公司利益的情况
一、2014年日常关联交易执行情况
公司2013年度股东大会审议通过了公司2014年预计日常关联交易议案，预计2014年全年发生日常关联交易32,206万元，实际2014年发生36,147万元，主要情况如下：
1、预计销售商品、提供劳务类关联交易23,185万元，实际发生该类关联交易27,391万元，主要是由于：
（1）上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）实际收到上海新江湾城投资发展有限公司的委托管理费比预计增加；
（2）上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）实际收到上海老港固废综合开发有限公司受托运营收入较预计增加。
2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易8,082万元，实际发生该类关联交易7,835万元，主要是由于置地集团预计支付给上海城投（集团）有限公司的大市政配套费2014年实际未支付。
3、预计发生租赁类关联交易939万元，实际发生该类关联交易921万元。
二、2015年度日常关联交易计划
由于业务经营需要，公司2015年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2015年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：
2015年公司现有业务预计发生日常关联交易35,225万元，其中：预计与控股股东及其子公司间发生的关联交易26,894万元，预计与公司高管担任其董事的联营企业间发生的关联交易8,331万元。具体如下：
（一）销售商品、提供劳务类关联交易
2015年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计24,186万元，其中：
1、为上海老港固废综合开发有限公司提供运营管理服务，预计交易金额6,300万元；提供受托运营、工程建造、设计咨询检测等服务，预计交易金额5,670万元；
2、为上海新江湾城投资发展有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额6,931万元；
3、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额3,000万元；
4、为上海沪风房地产开发有限公司等公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,200万元；
5、为上海城投（集团）有限公司提供项目代建、项目受托管理服务，预计交易金额600万元；
6、为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司提供劳务等服务，预计交易金额290万元；
7、为上海市固体废物处置中心提供医疗垃圾处置服务，预计交易金额153万元。
8、为上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处理服务，预计交易金额42万元。
（二）购买商品、接受劳务类关联交易
2015年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易10,128万元，其中：
1、向上海城投（集团）有限公司支付新江湾C4项目大市政配套费，预计交易金额3,214万元；
2、向上海环境工程技术有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海市固体废物处置中心、上海东飞环境工程服务有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司、上海环境实业有限公司、上海老港固废综合开发有限公司支付其为公司提供灭蝇除臭、污泥运输处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、污泥处理、保安、保洁、劳务等服务费，预计交易金额4,244万元；
3、向上海环境油品发展有限公司购买油品，预计交易金额1,237万元；
4、向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费1,433万元。
（三）其他关联交易
2015年预计发生其他关联交易912万元，其中：
1、向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金320万元。
2、向上海诚鼎投资管理有限公司、上海阳晨投资股份有限公司、上海市固体废物处置中心、上海老港固废综合开发有限公司出租办公场所,预计租金收入592万元。
三、关联关系及主要关联方基本情况
上述企业包括本公司的第一大股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：
（一）第一大股东及同一控股股东控制下的子公司
1、上海城投(集团)有限公司
法定代表人：蒋耀；注册资本：人民币500亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为45.61％。
2、上海中心大厦置业管理有限公司
法定代表人：陈晓波；注册资本人民币：500万元；住所：上海市浦东南路500号23楼。
3、上海市城市排水有限公司
法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.9104亿元；住所：上海市宜山路1121号。
4、上海城投资产管理(集团)有限公司
法定代表人：刘强；注册资本人民币：26.95亿元；住所：上海市清波路58号。
5、上海环境实业有限公司
法定代表人：陆建成；注册资本人民币：6.5亿元；住所：上海市宜昌路132号4楼。
6、上海阳晨投资股份有限公司
法定代表人：李建勇，注册资本：人民币24,459.60万，住所：上海市吴淞路130号16楼。
7、上海义品置业有限公司
法定代表人：刘强；注册资本人民币：3.8亿元；住所：上海市浦东新区三林路338号2幢201室。
8、上海环境工程技术有限公司
法定代表人：方小峰；注册资本人民币：6,000万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。
9、上海东飞环境工程服务有限公司
法定代表人：沙联；注册资本人民币：1,015万元；住所：浦东新区祝桥镇陈胡村三组。
10、上海环境物流有限公司
法定代表人：吕财玉；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市谈家渡路69号A楼108室。
11、上海市市容环境卫生汽车运输处
法定代表人：黄裕强；注册资本人民币：2,000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。
12、上海市固体废物处置中心
法定代表人：王德浩；注册资本人民币：24,542 万元；住所：上海市嘉定区嘉朱公路2491号。
13、上海城投污水处理有限公司
法定代表人：麦穗海；注册资本人民币：35,396万元；住所：浦东新区龙东大道1851号。
14、上海城投城桥污水处理有限公司
法定代表人：黄鸣；注册资本人民币：4100万元；住所：崇明县岱山路19号。
15、上海老港废弃物处置有限公司
法定代表人：崔广明；注册资本人民币：13,257万；住所：浦东新区老港镇南滨公路2088弄288号。
16、上海老港固废综合开发有限公司
法定代表人：陆建成；注册资本人民币：93,920万；住所：浦东新区老港良欣路456号1幢445室。
17、上海环境油品发展有限公司
法定代表人：丁康；注册资本：人民币：3000万元；住所：浦东新区三林镇劳动新村18间。
18、上海城投环境投资有限公司
法定代表人：周骅；注册资本：3500万元；住所：浦东新区龙东大道1851号。
（二）公司高管担任其董事的公司
1、上海新江湾城投资发展有限公司
法定代表人：戴光铭；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市国浩路701号301室。
2、上海诚鼎投资管理有限公司
法定代表人：安红军；注册资本人民币：500万元；住所：浦东南路500号39楼。
3、上海沪风房地产开发有限公司
法定代表人：Ryan BotJer；注册资本：65,800万元；住所：国秀路700号201。
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、物业管理、办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
六、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。
关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2015年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
以上关联交易根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司4名独立董事于董事会召开前发表了事先认可函，与会审议时公司关联董事安红军先生、俞卫中先生、常达光先生和龚达夫先生回避了表决。
该事项尚需提交股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2015-026
上海城投控股股份有限公司
2015年度公司及子公司综合授信的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。
一、短期授信
2015年度拟向各银行申请短期授信合计85亿元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求：
单位：万元
■
二、长期授信
1、项目贷款：2015年度拟向建设银行上海分行申请长期授信6亿元，用于公司所属子公司项目建设：
单位：万元
■
上海韵意房地产开发有限公司（工商登记注册号：310227000788478）是上海城投置地（集团）有限公司的全资子公司，成立于2001年11月，注册资本：人民币35,000.00万元，法定代表人：周冬生。
上海韵意房地产开发有限公司开发建设的30-04地块位于上海市松江区洞照路以南、洞塔路以东、塘乐路以北、倪家墩路以西； 34-04地块位于上海市松江区洞照路以南、洞照路以东、塘乐路以北、洞塔路以西，均为动迁安置保障房。30-04地块土地面积53,635.8平方米，总建筑面积为114,237.45平方米，于2012年5月取得房地产权证（编号为：沪房地松字2012第007081号）；34-04地块土地面积14,453平方米，总建筑面积为33,591.08平方米，于2012年5月取得房地产权证（编号为：沪房地松字2012第007082号），两地块预计于2015年二季度开工建设。截止2015年2月，项目累计已投资5.11亿元。
2、抵押贷款：2015年度拟向东亚银行上海分行申请长期授信10亿元，用于公司经营周转：
单位：万元
■
上海城投置地（集团）有限公司（工商登记注册号：310000000048698），成立于1996年11月，注册资本：人民币25亿元，法定代表人：戴光铭。
上海城投置地（集团）有限公司开发的新江湾C4-P3地块位于上海市杨浦区新江湾城C4地块，西至政和路、北至纬五河、东至江湾城路、南至国秀路，为商品房项目。整个项目土地面积67,931.7平方米，总建筑面积151,791.01平方米，其中地上建筑面积72,930平方米，包括20幢3层联排花园住宅、18幢5层公寓、1幢3层配套公建、1幢3层商业及配套用房和1座全埋式地下车库, 绿地率达到35%，项目于2014年12月取得房地产权证【沪房地杨字（2014）第025412号】，截止2015年2月，项目累计已投资31.82亿元。
3、担保贷款：2015年度拟向浦发银行上海分行申请长期授信4亿元，用于公司所属子公司置换原到期贷款：
单位：万元
■
被担保企业情况：上海城投置地（香港） 有限公司（登记注册号：1974971），成立于2013年10月，注册资本：港币100万元，出资人为上海城投置地（集团）有限公司，董事长：戴光铭。
担保金额：4亿元人民币
公司累计对外担保情况：截至2014年末，公司及控股子公司累计对外担保总额11.58亿元，占公司经审计2014年末净资产的比例为6.94％，若含本次申请对外担保，则累计对外担保总额为15.58亿元，占公司经审计2014年末净资产的比例为9.34％。
三、控股股东及其所属关联企业财务资助
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，董事会审议通过同意授权董事长，在满足以下条件的情况下，审批公司接受控股股东上海城投（集团）有限公司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷款的形式）相关事宜：额度（即关联方拆入资金余额）不超过人民币20亿元；利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项拆入资金无相应抵押或担保。
董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2015-027
上海城投控股股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与工银瑞信投资管理有限公司等投资设立上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）
●基金规模：100.1亿元，基金期限：7年期，其中投资期3年，采用有限合伙模式，其中公司出资20亿元
一、对外投资概述
（一）为推动上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）投资板块业务发展，把握基础设施和公共服务领域的PPP项目投资机会，以及国资国企改革领域投资机会，公司拟与工银瑞信投资管理有限公司（以下简称：工银瑞投）等投资设立上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：基金、有限合伙）。
（二）公司于2015年3月27日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了本次投资事项。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资主体情况
1、城投控股
企业名称：上海城投控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：上海市浦东新区北艾路1540 号
主要办公地点：上海市吴淞路130 号19 楼
注册资本：298752.3518万人民币
法定代表人：安红军
成立日期：1992年9月9日
主营业务：主要包括环境业务、地产业务和投资业务。
主要股东或实际控制人：上海城投（集团）有限公司。
2014年城投控股总资产416亿元，归属母公司股东净资产167亿元，实现营业收入49.31亿元，归属母公司股东净利润19.65亿元。
2、工银瑞投
企业名称：工银瑞信投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市虹口区奎照路443号底层
主要办公地点：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层
注册资本：20000.00万人民币
法定代表人：库三七
成立日期：2012年11月20日
主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
主要股东或实际控制人：该公司为工银瑞信基金管理有限公司全资子公司，最终控制方为中国工商银行股份有限公司。
2013年末，工银瑞投实缴出资总额5000万元，总资产7748万元，归属母公司股东净资产5946亿元，实现营业收入3599万元，归属母公司股东净利润949万元。
3、上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）
企业名称：上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称：基金管理人）
企业类型：有限合伙企业
注册地：上海市虹口区海宁路137号7层C座759D室
主要办公地点：上海市吴淞路130 号12楼
认缴出资：1000.00万人民币
执行事务合伙人：上海诚鼎恒业投资管理有限公司
成立日期：2015年3月3日
主营业务：投资管理，投资咨询。
主要股东或实际控制人：城投控股。
三、投资标的基金概况
1、基金名称：上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定名称为准）。
2、基金规模：100.1亿元。
3、基金期限：7年期，其中投资期3年。
4、投资方向
（1）新型城镇化及大环境产业的基础设施项目，包括有完善收费模式或回收保障措施的固废、水处理、地铁、路桥隧道等；
（2）为上海金融城、自贸区等城市功能升级配套的建设改造项目，以及国内经济发达地区的经济适用房建设、棚户区改造、人才公寓和智慧城市建设等；
（3）国资国企改革相关的投资机会，包括上市公司定向增发、股权转让、未上市公司直接投资、围绕重点产业的股权并购等。
5、基金架构
基金采用有限合伙模式，架构如下：
■
基金合伙人认缴出资总额100.1亿元，其中：
（1）有限合伙人：工银瑞投认缴出资80亿元；城投控股认缴出资20亿元。
（2）普通合伙人（基金管理人）：上海诚鼎城市产业投资管理中心（有限合伙）认缴出资0.1亿元。
四、协议主要条款
1、出资安排
有限合伙设立完成并取得营业执照后，各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。
2、管理费
在有限合伙经营期限内，有限合伙应当支付的管理费为实缴出资额的1%/年。
3、收益分配
（1）每年度12月20日向工银瑞投预分配当年度预期基本投资收益。预期基本投资收益的预期年化收益率（以下简称“预期基本投资收益率”）第一年为工银瑞投首次缴付出资日中国人民银行发布的5年期以上贷款基准利率下浮10%。其后每年的预期基本投资收益率为中国人民银行该年1月1日发布的5年期以上贷款基准利率下浮10%。
（3）有限合伙存续期内，收回的项目投资本金，按照各合伙人的实缴出资额占有限合伙实缴出资总额的比例向各合伙人进行分配。
（4）有限合伙存续期内，在按上述第（3）项分配投资本金以后，有限合伙的剩余可分配现金收入应按照下列原则和顺序进行分配：
1）若有限合伙的实缴出资额的年化投资收益率小于或等于预期基本投资收益率的，则按照各合伙人的实缴出资额占有限合伙实缴出资总额的比例向各合伙人分配该等可分配现金收入；向工银瑞投分配时需扣除已预分配的部分，若仍在有限合伙投资期内，则该部分现金将作为有限合伙的可投资金额留存在有限合伙用于后续投资，若在投资期已结束，则以分配投资本金的方式，按照各合伙人的实缴出资额占有限合伙实缴出资总额的比例向各合伙人进行分配。
2）若有限合伙的实缴出资额的年化投资收益率大于预期基本投资收益率的，则对于超出预期基本投资收益的部分（以下称“超额收益”），普通合伙人先按20%的比例从超额收益中计提业绩分成（该业绩分成先予计提不做现金支付，待全体有限合伙人获得分配的现金能够覆盖其实缴出资额和预期基本投资收益后方可支付），剩余超额收益按以下原则和顺序进行分配：
a.年化投资收益率（为扣除普通合伙人提取的20%业绩分成以后计算得出的年化投资收益率）大于预期基本投资收益率小于或等于8%期间的部分，按照合伙人各自的实缴出资额占有限合伙实缴出资总额的比例进行分配；
b.年化投资收益率（为扣除普通合伙人提取的20%业绩分成以后计算得出的年化投资收益率）超出8%的部分，普通合伙人按实缴出资比例进行分配，剩余部分全部由全体有限合伙人享有。其中，工银瑞投分配比例为15%，城投控股分配比例为85%。
全体合伙人理解并确认，有限合伙根据本协议约定进行之现金分配仅为预分配，有限合伙将在清算时计算各合伙人应分配的现金金额，并依据清算结果进行结算。为避免歧义，本条所述“各合伙人清算时应分配的现金金额”及“现金预分配金额”均系有限合伙向各合伙人分配的税前金额。
4、工银瑞投有限合伙权益转让
在有限合伙经营期限届满前90日内，根据审计结果，在根据上述分配方式进行投资收益分配后，若有限合伙人工银瑞投实际投资收益率未达到预期基本投资收益率，则工银瑞投可要求在合理的时间（上述审计报告出具后的三十（30）个工作日）内向城投控股转让其持有的有限合伙全部财产份额，转让价格为工银瑞投实缴出资额及预期基本投资收益，与已获得的现金及非现金分配总额之间的差额。
5、投资决策机构及决策机制
普通合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成。投资决策委员会对有限合伙投资机会、投资项目进行专业的决策，并向普通合伙人负责。普通合伙人在有限合伙设立后三十（30）个工作日内组建投资决策委员会。
对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员一人一票，投资决策委员会的投资决策需要投资决策委员会全体委员同意方可通过。
五、基金投资策略及收益情况
1、投资策略
在基础设施项目和公共服务领域，与国内领先的建筑施工企业和基础设施综合服务商合作，采用PPP模式进行项目投资。在获得投资运营收益的同时，尝试资产证券化、REITs、并购等创新路径，提升收益空间。
在国资国企改革领域，主要是通过PE、老股转让、参与定向增发等方式，投资于国有上市公司股权，或者上市预期明确、方案可行性非常高的非上市国有股权。重点关注政策支持、有成长性的行业和有业绩增长预期、估值有提升空间的企业，合理控制投资价格、加强投后管理、把握退出时机。
2、收益情况
根据上述投资策略，基于审慎原则，在市场没有发生剧烈波动，宏观政策、经济形势运行平稳的情况下，预计城投控股投资该基金可以获得较为稳定的回报。
六、风险分析
1、基础设施项目管理风险。基础设施项目在建设和运营过程中，均面临着一定的管理风险，包括质量、进度、人员、安全、资金等多个方面。
分析及对策：在具体操作中，选择国内领先的建筑施工企业和基础设施综合服务商作为合作方，通过专业分工明确各方职责。
2、投资收益低于预期风险。PPP项目通常具有一定的公益性特点，风险和收益相对较低，在项目的现金收入低于预期或成本开支高于预期的情况下，可能会影响项目的收益水平。国资国企改革项目主要是通过证券市场完成退出，市场波动可能会对投资收益产生一定影响。
分析及对策：对于PPP项目，加强对投资区域、项目基本情况、合作方专业能力的评估，设置一定的风险保障措施。对于国资国企改革项目，主要是加强项目的基本面分析，合理控制投资价格，把握较好的退出时机。
3、项目退出风险。由于投资周期相对较长，PPP项目在安全退出方面可能存在一定风险，退出方式的选择也会对基金投资收益产生影响。
分析及对策：对于PPP项目，在投资时需要对退出路径的操作性进行分析，并有相应的保障机制等。同时，根据项目特点和未来市场发展趋势，创新资产证券化、REITs、上市公司并购等退出路径，在保障项目退出安全的基础上，提高基金收益水平。
4、资金风险。本次投资规模大且周期相对较长，会给公司带来一定的资金压力及机会成本。
分析及对策：在项目投资时，对投资周期进行合理配置，适当提高流动性水平。在资金管理上，合理制定投融资方案，保障公司持续健康发展。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2015-028
上海城投控股股份有限公司
关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●说明会召开时间：2015年4月3日（星期五）上午09:30—10：30
●说明会召开地点：上海证券交易所 “上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
●说明会召开方式：上海证券交易所 “上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
上海城投控股股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年11月1日披露《停牌公告》（2014-041），因控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票自2014年11月3日起停牌。本公司于2014年12月6日披露《重大资产重组停牌公告》（2014-048）确定该事项为公司重大资产重组事宜，经公司申请，公司股票自2014年12月8日、1月6日、2月8日、3月9日起继续停牌。由于重大资产重组相关工作尚未完成，本公司股票需延期复牌。为加强与投资者的沟通，公司定于2015年4月3日召开投资者说明会，就本次重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对正在开展的重大资产重组相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、说明会召开时间：2015年4月3日（星期五）上午09:30—10：30
2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
三、参加人员
公司董事长兼总裁安红军先生、财务总监王尚敢先生、董事会秘书俞有勤先生以及中介机构代表。
四、投资者参与方式
1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e 互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行互动交流和沟通。本公司及相关人员将及时回答投资者提问。
2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、联系人：俞有勤、李贞、赵诗函
2、电话：021-66981556
3、传真：021-66986655
4、邮箱：zhaosh@600649sh.com
六、其他事项
本公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日