第三届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—015
中国铁建股份有限公司
第三届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年3月29 -30日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2015年3月13日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为9名， 9名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过关于公司2014年度财务决算报告的议案
同意公司2014年度财务决算报告。批准2014年度的非豁免关连交易发生额。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过关于公司2014年度利润分配方案的议案
1.同意公司2014年度利润分配方案。公司拟按2013年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，每1股派发现金股利0.15元（含税），共分配现金股利1,850,631,225.00元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
2. 董事会就公司2014年度利润分配方案说明如下：
（1）行业及公司经营基本情况
2015年，从宏观经济形势上看，在经济结构不断优化、新增长点不断涌现、质量效益不断提高的经济新常态背景下，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，积极实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，稳步推进新型城镇化，这些将从宏观层面上为公司营造转型的氛围，提供增长的动力。从市场需求与行业状况上看，2015年国家将继续加大铁路、公路、轨道交通、重大水利、电力、棚户区改造等基础设施领域的投资力度，国内基建市场需求比较旺盛。特别是去年末国家启动了铁路、公路、市政、水利、能源等重点基础设施领域投融资机制改革，积极推广政府和社会资本合作（PPP）模式，必将进一步刺激基建市场需求，对企业发展产生积极影响。同时，2015年国家将继续从组织、体制、机制、商务、外交、金融等方面强力推动“走出去”，铁路等交通基建项目是“走出去”布局的重点，海外市场空间将继续扩大，为公司的海外经营提供前所未有的历史机遇。
近年来，公司合理、及时研判市场环境，积极转变发展思路，努力拓宽经营渠道，业务范围涵盖了工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发、特许经营、矿产资源及金融保险，已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。作为公司经营主业的工程承包业务，2014年完成新签合同额、营业收入和毛利分别为6,873.06亿元、5,121.23亿元和473.46亿元，与上年同期相比基本持平或略有增长。同时，公司对工程承包主业放大而不固守，依托而不依赖，积极寻求新的发展空间，培育新的经济增长点。2014年公司的勘察设计及咨询、工业制造、房地产开发等板块的毛利同比分别增长24.95%、24.96%和16.32%。
综合企业所处的行业特点和发展现状，公司正处于快速发展和战略调整转型期，一方面随着公司营业规模的不断扩大，营运资金需求日益增加；另一方面，为贯彻深化改革、开拓创新的发展思路，公司在工业制造、房地产开发等业务领域投资规模逐年增加，也加大了公司的资金压力。
（2）未来资金需求状况
公司2014年度现金流量情况及未来与及资金需求情况如下：
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公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款和发行债券等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2015年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现2015年和“十二五”规划发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金需求，并严格依照相关法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，通过优化资金使用方案，统筹资金调度，加大应收款项清收力度，严格控制各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款、发行债券及股票增发等多种融资方式来满足资金需求。
（3）公司资金的收益情况
公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：
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由上表可见，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标呈稳步增长态势，公司保持了持续、稳定、健康的发展态势。
（4）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对勘察设计及咨询、工业制造、房地产开发等业务板块的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于追加对这些板块的投资以扩大规模、提高产能，有利于提高公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，公司资产负债率仍相对较高，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》中规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表中实现的合并报表可供分配利润的15%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
3.公司独立董事对2014年度利润分配方案发表了同意的独立意见：
（1）公司董事会从公司的实际情况出发，为了保证公司的稳定发展及公司的长远利益，提出了以2014年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利0.15元（含税）的分配方案。该分配方案拟定的拟分配现金红利总额与2014年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比约为16.31%，高于《公司章程》及《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》中“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”的规定，有利于保障公司众多项目的顺利实施，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所指引的30%比例，但该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）对本利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过关于核定公司2015年全资子公司担保额度的议案
1.同意核定2015年公司对全资子公司内部担保总额为500亿元，同意核定各全资子公司最高担保限额。
2.授权董事长在核定内部担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）内部担保事项。
详见《中国铁建股份有限公司关于核定全资子公司担保额度的公告》。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过关于公司2014年年报及其摘要的议案
同意公司2014年年报及其摘要。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过关于董事会向股东大会报告2014年度工作报告的议案
同意董事会2014年度工作报告。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过总裁2014年度工作报告
同意总裁2014年度工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过关于公司2014年度社会责任报告的议案
同意公司2014年度社会责任报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过关于公司2014年度内部控制评价报告的议案
同意公司2014年度内部控制评价报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过关于支付2014年度审计费用及聘请2015年度外部审计机构的议案
1.同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）向公司提供2014年度财务报表审计及有关审计服务、中期财务报表审阅及相关服务的审计费用人民币3100万元。
2.同意继续聘请安永华明为公司2015年度外部审计机构。2015年度审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过关于支付2014年度内部控制审计费用及聘请2015年度内部控制审计机构的议案
1.同意公司支付安永华明向公司提供2014年度内部控制审计及相关服务费用人民币260万元。
2.同意继续聘请安永华明为公司2015年度内部控制审计机构。2015年度内部控制审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过关于2014年度董事、监事薪酬标准的议案
同意公司2014年度董事、监事薪酬标准。
1.独立非执行董事和不在公司内部任职的非执行董事的薪酬标准为当年实际领取的董事报酬和津补贴；
2.在公司内部任职的董事、监事的薪酬标准为：当年基薪 + 上年度绩效薪金(酌定花红) + 退休金供款计划（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。
公司董事、监事2014年度薪酬标准，是严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关政策规定。
公司2014年度董事、监事薪酬标准
单位：元
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本议案需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过关于公司负责人履职待遇业务支出管理办法的议案
同意公司负责人履职待遇业务支出管理办法。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过关于就收购重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权确认资产评估结果和转让价格与中国铁道建筑总公司签订补充协议的议案
同意有关中介机构对重庆铁发遂渝高速公路有限公司的审计和资产评估结果，同意公司以人民币309,822.62万元的价格收购重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%的股权。同意公司与控股股东中国铁道建筑总公司就前述股权转让价格签订股权转让补充协议。
详见《中国铁建股份有限公司股权转让暨关联交易的进展公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票, 关联董事孟凤朝先生、齐晓飞先生、张宗言先生回避表决。
（十四）审议通过关于就公司分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司赴香港联交所上市向本公司H股股东提供保证配额的议案
本公司拟分拆昆明中铁大型养路机械集团有限公司（以下简称“昆明中铁”）赴香港联合交易所有限公司上市（以下简称“建议分拆”），按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引（以下简称“第15项应用指引”）规定，本公司需适当考虑现有股东的利益，向本公司现有股东提供昆明中铁H股的保证配额。因本公司向现有A股股东提供昆明中铁H股的保证配额存在障碍，为满足第15项应用指引的规定，本公司仅向现有H股股东提供该等保证配额。
董事会同意将就建议分拆仅向公司现有H股股东提供保证配额的安排提交公司2014年年度股东大会、2015年第二次A股类别股东大会及2015年第二次H股类别股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过关于《中国铁建董事会2015年工作要点》的议案
同意《中国铁建董事会2015年工作要点》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案
同意提请股东大会授予董事会发行公司H股股份一般性授权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过关于召开公司2014年年度股东大会、2015年第二次A股类别股东大会及2015年第二次H股类别股东大会审议相关事宜的议案
同意于2015年6月2日在公司会议室召开公司2014年年度股东大会审议相关议案，审阅独立董事2014年度履职情况报告。
同意于2015年6月2日在公司会议室召开公司2015年第二次A股类别股东大会、2015年第二次H股类别股东大会审议相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—016
中国铁建股份有限公司
第三届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年3月30日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于3月15日送达。应出席会议监事为3名，全部出席了本次会议。本次会议由公司监事会主席黄少军主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》和《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：
（一）审议通过《中国铁建股份有限公司2014年度财务决算报告》
该报告尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《中国铁建股份有限公司2014年度利润分配方案》
2014年度利润分配拟以2014年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利0.15元（含税）。监事会认为该方案有利于公司的长期持续发展，符合公司实际情况、符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范。《中国铁建股份有限公司2014年度利润分配方案》尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《中国铁建股份有限公司2014年年报及其摘要》
根据规定，会议对《中国铁建股份有限公司2014年年报及其摘要》提出如下审核意见：
经审核，监事会认为公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实地反映了公司2014年度的经营业绩和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
《中国铁建股份有限公司2014年年报及其摘要》尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《中国铁建股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
审核认为：报告期内，公司根据发展战略和监管要求，进一步健全了内部控制机制，完善了内部控制制度，公司控制和管理风险的能力得到了提高。董事会《中国铁建股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《中国铁建股份有限公司2014年度监事会工作报告》
《中国铁建股份有限公司2014年度监事会工作报告》尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《中国铁建股份有限公司监事会2015年工作要点》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司监事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：2015—017
中国铁建股份有限公司
关于核定全资子公司
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于核定公司2015年全资子公司担保额度的议案，2015年公司对全资子公司担保总额为500亿元。
●本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司日常生产经营需要，公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于核定公司2015年全资子公司担保额度的议案。
2015年公司对全资子公司内部担保总额500亿元。在总额内，具体单位及最高担保限额如下表：
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董事会授权董事长在核定内部担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）内部担保事项。
二、被担保人基本情况
本公司全资子公司基本情况详见附表。
三、担保协议的主要内容
公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。
四、董事会意见
公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于核定公司2015年全资子公司担保额度的议案，批准相关担保事项。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2014年末，公司对全资子公司实际担保余额为132.22亿元，对控股、参股和联营公司实际担保余额为4.74亿元，本公司实际担保余额共136.96亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的12.85%、0.46%和13.31%。公司无逾期对外担保。
六、备查文件
中国铁建股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
被担保人基本情况表
（2014年四季度末数据，金额单位：亿元）
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—018
中国铁建股份有限公司
股权收购暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易情况
本公司于2015年2月11日与控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）在北京签署《中国铁道建筑总公司与中国铁建股份有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），拟以现金收购中铁建总公司持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司（以下简称“铁发遂渝公司”）80%的股权（以下简称“标的股权”）。转让价格以2014年9月30日为基准日经审计和评估的净资产值为准，评估基准日至原协议签订日之间铁发遂渝公司净资产的增减值据实进行调整。相关情况参见公司于2015年2月12日发布的《中国铁建股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。
二、 关联交易价格定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月13日出具的《重庆铁发遂渝高速公路有限公司审计报告》（大华审字[2015]003702号），铁发遂渝公司一年又一期财务状况如下（用于资产评估的母公司个别报表）：
金额单位：人民币万元
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中资资产评估有限公司于2015年3月18日出具《中国铁道建筑总公司拟出售所持重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2015]66号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，以资产基础法得出的结果作为报告的最终评估结论，其中铁发遂渝公司的主要资产-无形资产即高速公路特许经营权采用收益法进行评估，根据《建设经营渝遂高速公路重庆段特许经营权协议》，渝遂高速公路重庆段特许经营期自2004年12月9日至2034年12月8日止，特许经营到期后渝遂高速公路重庆段将无偿移交政府。在持续经营前提下，截止评估基准日2014年9月30日，铁发遂渝公司评估后资产总计为777,866.29万元，负债总计为374,659.31万元，净资产为403,206.98万元，净资产评估值较账面值增值151,563.44万元，增值率为60.23%，详见本公告的上网附件。
根据天职国际会计师事务所于2015年3月24日出具的《关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司截至2015年2月11日止模拟归属于母公司净资产情况表的审核报告》（天职业字[2015]7492号），自2014年9月30日至原协议签订日2015年2月11日的净资产减少人民币15,928.70万元（减少的原因是2014年11月实施了现金分红，金额为34,687.96万元）。减去前述减少值后，铁发遂渝公司2015年2月11日的经评估后的净资产值调整为人民币387,278.28万元。
因此，本次标的股权转让的价格为净资产值人民币387,278.28万元的80%，即人民币309,822.62万元。公司就前述价格与中铁建总公司签署关于本次股权转让的补充协议。
三、关联交易补充协议的主要内容
2015年3月30日，中铁建总公司与本公司签署了《中国铁道建筑总公司与中国铁建股份有限公司关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），该补充协议主要条款如下：
1.双方同意，按照原协议的约定，铁发遂渝公司80%股权的转让价格为净资产值人民币387,278.28万元的80%，即人民币309,822.62万元。
2.双方同意，原协议的其他条款保持不变，仍然对双方具有法律约束力。
3.补充协议与原协议具有同等法律效力，并构成截至补充协议签署之日关于标的股权转让事宜的完整协议。
4.经双方协商一致，可以变更、解除或终止补充协议。
5.补充协议未尽事宜，适用原协议的规定。
6.协议经双方正式签字盖章后生效。
四、关联交易的审议情况
本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于就收购重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权确认资产评估结果和转让价格与中国铁道建筑总公司签订补充协议的议案》，关联董事孟凤朝先生、齐晓飞先生、张宗言先生回避表决，其余六位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。
在提交本公司董事会审议前，本项交易已取得本公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：本次关联交易定价的表决程序符合有关规定。本次关联交易价格以经具有证券资格的会计师事务所和评估事务所审计、评估的净资产值为准，并根据评估基准日至股权转让协议签署日重庆铁发遂渝高速公路有限公司净资产的增减值据实调整。作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东的利益。
五、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见
3、重庆铁发遂渝高速公路有限公司审计报告
4、中国铁道建筑总公司拟出售所持重庆铁发遂渝高速公路有限公司股权项目资产评估报告书
5、关于重庆铁发遂渝高速公路有限公司截至2015年2月11日止模拟归属于母公司净资产情况表的审核报告
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日