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45、上海正广和企业服务有限公司，成立于2009年05月15日，注册资本300万人民币，注册地址：上海市杨浦区济宁路38号-1，法定代表人周夏冰，主营业务为通过员工卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），普通道路货物运输代理，寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；日用百货、针棉织品、五金交电、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、健身器材、避孕套、避孕帽、通讯设备及附件（除卫星电视广播地面接收设施）、工艺品、家用电器、服装、数码产品、酒类商品（不含散装酒）零售；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品，不含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
46、上海都市生活企业发展有限公司，成立于2005年01月07日，注册资本2，000万人民币，注册地址：上海市长宁区广顺路33号3幢二层南间205室，法定代表人杨学军，主营业务为市场营销管理，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），生猪产品零售，牛羊肉品零售；销售日用百货、计划生育用品、办公用品、电子元器件、工艺品、铁矿石（除专控）、花卉、草坪、苗木、食用农产品、建筑装潢材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、家居用品、影音设备、家用电器、节能环保用品、机械设备；安防设备安装（限上门）；销售楼宇自动化设备及安装（限上门）；国内货运代理，海上、航空、陆路国际货运代理；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，园林绿化养护；从事货物和技术进出口的业务；餐饮管理（不含食品生产）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；以下限分支机构经营：蔬菜种植。
以上关联方与公司的关系均为同受同一实际控制人控制。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2015-006
上海海博股份有限公司
关于对控股子公司
对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称
公司对控股子公司以及控股子公司对下属公司提供担保总额为12.85亿元，具体如下：
海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度8.05亿元；
海博股份为上海海博物流（集团）有限公司提供担保额度0.4亿元；
海博股份为上海申宏冷藏储运有限公司提供担保额度1亿元；
海博股份为上海农工商经济贸易有限公司提供担保额度1.2亿元；
海博股份为上海海博斯班赛国际物流有限公司提供担保额度0.7亿元；
海博股份为上海海博供应链管理有限公司提供担保额度0.7亿元；
海博股份为上海西郊福斯特国际贸易有限公司提供担保额度0.3亿元；
海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保0.2亿元；
海博出租为上海海博广得利汽车销售有限公司提供担保0.2亿元；
海博出租为上海海博君亿汽车销售有限公司提供担保0.1亿元。
公司目前对外担保都是为本公司控股子公司提供的担保。鉴于公司2015年度生产经营及未来发展趋势，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件及《公司章程》的有关规定，拟对控股子公司提供担保事项，主要用于新增借款及借新还旧，担保总额为12.85亿元人民币，担保期限为壹年。
一、公司累计对外担保情况
截至2014年12月31日，公司累计对外担保总额为834,376,521.58元，占公司最近一期净资产（经审计1,942,513,416.67元）的42.95％。
二、担保额度
海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度9.5亿元（包括海博出租为海博股份担保的3亿元）；
海博出租为上海海博汽车销售有限公司提供担保额度5,000万元；
海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保2,000万元；
海博出租为上海海博广得利汽车销售有限公司提供担保2,000万元；
海博出租为上海海博君亿汽车销售有限公司提供担保1,000万元；
海博股份为光明海博投资有限公司提供担保额度6.5亿元；
海博股份为上海农工商经济贸易有限公司提供担保额度5,000万元；
海博股份为上海海博斯班赛国际物流有限公司提供担保额度7,000万元；
海博股份为上海申宏冷藏储运有限公司提供担保额度5,000万元；
海博股份为上海海博供应链管理有限公司提供担保额度5,000万元；
三、被担保人基本情况
1、名称：上海海博出租汽车有限公司
主要经营范围：汽车安全检测，出租运输及租赁，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运。截至2014年12月31日，总资产为2,093,430,402.98元，净资产为851,354,464.51元，负债率为59.33%。
2、名称：上海海博物流（集团）有限公司
主要经营范围：物流企业投资及管理，仓储，货运代理，国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务；国际水上运输代理服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。截至2014年12月31日，总资产为168,336,559.42元，净资产为 37,340,430.56元，负债率为77.82%。
3、名称：上海申宏冷藏储运有限公司
主要经营范围：冷藏，杂货储存，社会货物运输，汽车维护，码头装卸，食品销售管理（非实物方式），自有场地的租赁，食用农产品销售；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售；食品存储（含冷冻冷藏）生猪产品批发兼零售；牛羊肉批发兼零售。截至2014年12月31日，总资产为 233,303,380.05元，净资产为46,422,188.11元，负债率为 80.10%。
4、名称：上海农工商经济贸易有限公司
主要经营范围：饲料、五金交电、家用电器（除专项规定外）、电子元器件、建筑五金、陶瓷制品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化用品、照相器材、机电设备、电脑及配件、金属材料、拖拉机、汽配、食用农产品、化工原材料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食品添加剂、化肥的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，海上、陆路、航空国际货物运输代理；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，生猪产品、牛羊肉品零售。截至2014年12月31日，总资产为137,660,240.80元，净资产为5,955,644.91元，负债率为95.67%。
5、名称：上海海博斯班赛国际物流有限公司
主要经营范围：保税区内仓储、物流业务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内商业性简单加工、保税区内物流贸易方面的咨询业务，从事商品进出口贸易业务（不含分销业务），自有房屋租赁，企业登记代理，商务咨询（除经纪），国内货运代理，海上、公路、航空国际货运代理服务，装卸搬运、集装箱拼拆箱。截至2014年12月31日，总资产为201,451,421.29元，净资产为53,576,173.18元，负债率为73.40%。
6、名称：上海海博供应链管理有限公司
主要经营范围：预包装食品批发（含熟食卤味、冷冻冷藏），食品存储（不含冷冻冷藏），仓储，物流服务，国内货运代理，国际水路、陆路、航空货运代理服务，搬运，集装箱拆拼箱，国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理，物流信息咨询（除经纪），装配加工及检测服务，从事货物及技术的进出口业务。截至2014年12月31日，总资产为45,738,074.97 元，净资产为8,314,396.13元，负债率为81.82%。
7、名称：上海西郊福斯特国际贸易有限公司
主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，批发兼零售(交易市场内)预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、散装食品非直接入口食品(含冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)，销售日用百货、化妆品、五金交电、食用农产品(不含生猪产品)、饲料。截至2014年12月31日，总资产为20,378,572.56元，净资产为 3,724,314.31元，负债率为81.72%。
8、名称：上海瑞丰汽车销售服务有限公司
主要经营范围：汽车（含小汽车）、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修（小型车辆维修）（凭许可证经营），保险兼业代理（保险公司授权代理范围）。截至2014年12月31日，总资产为35,606,557.81 元，净资产为5,735,450.03元，负债率为83.89%。
9、名称：上海海博广得利汽车销售有限公司
主要经营范围：上海大众（乘用车）销售；二类机动车维修（小型车辆维修）；机动车辆保险代理；汽车装潢；二手车交易；商用车及九座以上乘用车；金属材料、建筑材料、机电产品、百货、五金交电、摩托车及配件、汽车配件销售。截至2014年12月31日，总资产为 41,458,605.89 元，净资产为15,599,689.98 元，负债率为62.37%。
10、名称：上海海博君亿汽车销售有限公司
主要经营范围：商用车及9座以上乘用车、汽车零配件的销售，二类机动车维修（小型车辆维修），机动车辆保险代理，荣威品牌汽车销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2014年12月31日，总资产为 22,406,392.56元，净资产为 10,849,848.95元，负债率为51.58%。
四、董事会（含独立董事）意见
公司第七届董事会第二十一次会议于2015年3月27日在公司总部会议室召开，应参加董事9人，实际参加董事9人。与会董事审议并一致通过了上述担保议案。上海海博汽车销售有限公司、上海瑞丰汽车销售服务有限公司、上海海博斯班
董事会认为，上述均为控股子公司担保，担保额度在公司可控制范围内，并且具体发生担保时要求提供反担保，公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，并将按照中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件及《公司章程》有关精神履行法定的审批程序。
上述议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号:临2015-007
上海海博股份有限公司
关于签订《金融服务框架协议》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：本公司与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司和其他关联公司（以下简称“本集团”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自本协议生效日起至2017年12月31日。
●本公司与财务公司均为同一控制人下属企业，本次交易构成关联交易，本公司第七届董事会第二十一次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
一、关联交易概述
本公司第七届董事会第二十一次会议于2015年3月27日以召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了关于公司与关联方签订《金融服务框架协议》并提请股东大会对董事会签署相关协议及后续操作进行授权的议案，同意财务公司向本集团提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
三位关联董事回避了表决，六位非关联董事全部投票同意。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
财务公司是光明食品出资人民币8亿元（占财务公司80%的股权）与上海大都市资产经营管理有限公司共同投资设立，根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由中国银监会依法批准的非银行金融机构，向光明食品及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。
鉴于光明食品是本公司控股股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“关联交易指引”），本公司与财务公司签订《金融服务框架协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》规定的重大资产重组。
因上述关联交易金额已达3000万元以上，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交本公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜。
二、交易方法介绍
1、关联方关系介绍
本次交易的交易对方为财务公司，其主要股东中光明食品是本公司控股股东，因此本公司与财务公司、光明食品构成关联关系。
2、关联人基本情况
（1）光明食品基本情况
成立日期：1995年5月26日
公司住所：上海市华山路263弄7号
注册资本：人民币43.59亿元
法人代表：吕永杰
企业类型：有限责任公司（国内合资）
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
依法需经批准项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。
（2）财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币10亿元，其中：
出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币8亿元（占80%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占20%）
业务范围：财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴现、担保、委托贷款等，经有关部门批准，业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融资租赁、保险代理等。
财务公司是一家非银行金融机构，作为光明食品及其下属成员单位的金融服务服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为本公司提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他金融服务。
（1）存款服务：自本协议生效之日起至2015年12月31日，本公司在财务公司的每日最高存款余额不超过上年底经审计的财务报告中货币资金的50%；2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司在财务公司的每日最高存款余额不超过上年底经审计的财务报告中货币资金的50%；2017年1月1日至2017年12月31日，本公司在财务公司的每日最高存款余额不超过上年底经审计的财务报告中货币资金的50%。
（2）贷款服务：自本协议生效之日起至2015年12月31日，本公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币12亿元；2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币12亿元；2017年1月1日至2017年12月31日，本公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币12亿元。
2、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收本公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）贷款服务：财务公司承诺向本公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种贷款的贷款利率。
3、协议生效及生效后安排
（1）本协议应于本公司、财务公司及光明食品各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于本公司股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。
（2）本协议有效期自本协议生效日起至2017年12月31日。若本协议各方同意，并经本公司股东大会批准及符合上交所上市规则的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。
4、其他
光明食品承诺：将尽最大努力督促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。申请设立财务公司时，光明食品董事会已做出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
根据有关规定，公司关联董事应回避表决，由非关联董事审议。本次关联交易的协议，须提交公司股东大会，公司关联股东应回避表决，由非关联股东审议通过后方可生效。
1、董事会审议表决
本次关联交易经公司2015年3月27日召开的第七董事会二十一次会议审议通过，根据有关规定，公司三名关联董事已回避表决，其余六名非关联董事均投票同意。
2、独立董事意见
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所上市规则、关联交易指引等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查附件
（一）公司第七届董事会第二十一次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日