证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-044

广东长青（集团）股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2015年4月2日以传真等方式发出通知，2015年4月8日在公司会议室以通讯与现场结合方式召开。本次会议应到会董事6人，实际到会董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的议案》；

本议案具体内容详见2015年4月9日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的公告》。

本议案须经股东大会审议通过。

三、以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

本议案具体内容详见2015年4月9日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

备查文件

1、 公司第三届董事会第十六次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2015年4月8日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-045

广东长青（集团）股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2015年4月8日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年4月2日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的议案》；

本议案具体内容详见2015年4月9日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的公告》。

本议案须经股东大会审议通过。

特此公告。

备查文件：

公司第三届监事会第十五次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2015年4月8日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-046

广东长青（集团）股份有限公司

关于签订荣成市长青环保能源有限公司

合作协议暨转让荣成市长青环保能源

有限公司8%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特点提示：本次合作可能存在以下风险：

1、交易对手（丙方）未能按时支付全部股权转让款，存在违约风险。

2、交易对手（丁方）不能实现承诺的经营业绩，不能承担补偿责任的风险。

3、交易标的的营业收入主要来源于垃圾供应量及发电上网量，处理费价格及国家政策的变化将影响处理费收益及上网电价。

一、交易概述

1、广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”或“甲方”）、荣成市长青环保能源有限公司（以下简称“荣成长青”或“乙方”）、威海锴泽投资有限公司（以下简称“威海锴泽”或“丙方”）与王炳阳（以下简称 “丁方”）于2015年4月1日签署《荣成市长青环保能源有限公司合作协议书》（以下简称“协议”）。

2、乙方是甲方的全资子公司。根据2012年10月甲方与荣成市城乡建设局签署的《荣成市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》，乙方特许经营期为自2012年10月16日起30年。

3、丙方为丁方控股的公司，丙方拟通过受让乙方股权而参股乙方。

4、丁方经乙方董事会聘请后担任乙方总经理，负责经营管理事务，丙方和丁方承诺乙方的扣非净利润达到本协议约定的净利润考核指标。

5、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、丙方

名称：威海锴泽投资有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：威海市环翠区新威路-109C号-1402

法定代表人：王炳阳

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2015年03月27日

经营范围：以自有资金在国家法律、法规允许的范围内对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、丁方

姓名：王炳阳

身份证号码：370303196408101718

住址：山东省威海市环翠区海城巷12号304房

优势：长期从事建设、热电、燃气行业，拥有丰富的行业管理运营、社会资源关系，具备管理荣成长青的专业及管理能力，符合长青集团项目管理本地化的方向。

三、交易标的基本情况

1、标的概况

名称：荣成市长青环保能源有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省威海市荣成市凭海西路268号

法定代表人：黄军燕

注册资本：壹亿壹仟万元整

营业期限：2012年11月15日至2042年11月14日

经营范围：焚烧可燃生活垃圾与工业垃圾发电、供热，销售焚烧后废金属、

飞灰及炉渣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）

2、基本财务数据

截至2014年12月31日，荣成长青总资产为22,401.31万元，所有者权益为9,766.69万元，2014年度实现净利润为-55.41万元；截至2015年2月28日，乙方总资产为27,954.68万元，所有者权益为27,222.62万元，2015年1-2月实现净利润-44.07万元。上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2015）第2973号《审计报告》。

截至本公告出具之日，荣成长青股权不存在抵押、质押、冻结或在荣成长青股权上设立其他权利的情形。

运营情况：目前已进入试运行阶段

四、交易协议的主要内容

（一）合作基本内容

甲方将其所持乙方部分股权转让给丙方，同时同意选举丁方为乙方董事，并经由乙方董事会聘任丁方担任乙方的总经理，负责乙方的日常生产经营，丁方根据乙方对其净利润考核结果获得奖励或承担经济补偿责任；在达到约定条件的情况下，把其所持有的乙方股权与甲方换股。

（二）股权转让

1、甲方同意将所持乙方8%的股权转让给丙方，按乙方截至2015年2月28日止总投入2.75亿元人民币为基础计算股权转让款，即本次股权转让款=27500万元×8%=2,200万元。

2、丙方于本协议生效之日起15天内向甲方支付全部股权转让款的20％，余下部份在90天内支付完毕。甲方在收到丙方支付的全部股权转让款后的5个工作日内办理股权转让的工商变更登记手续。丙方自股权转让款全部支付给甲方之日起享有在乙方作为股东所享受的权利和收益。

（三）乙方的经营管理

1、在本协议生效后，乙方同意聘请丁方为其总经理，负责乙方的日常生产经营管理，并对经营结果负责。

2、丁方承诺，在其担任乙方总经理期间，每年乙方的净利润（此净利润指经审计的扣除非经常性收益后的净利润）应达到协议附件一所述净利润考核指标，并乙方对丁方的业绩考核从2015年5月1日开始。未能达到承诺利润标准的，由丁方补足。

3、乙方的经营业绩由乙方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（原则上应为甲方聘请的为其出具年度审计报告的会计师事务所）出具的审计报告为准。

4、协议约定了乙方与丁方劳动合同、解除丁方的总经理职务的条件，及甲方解除协议，同时收回丙方届时所持乙方部分或全部股权的条件。

若丁方无违反约定情况，则在任期届满时，丁方可获续聘总经理，且可以连任。

5、各方同意，乙方每年产生的净现金流中，在满足日常经营所需之外，乙方保证每年将不少于1,650万元的资金交给甲方支配，直至甲方使用的该类资金余额达到16，500万元为止。同时每年把甲方之前投入的16,500万元减除已交给甲方支配的资金后的余额，模拟按6.15％的利率计算固定回报（税后）支付给甲方。

6、丁方及其关联方（关联方界定按深圳证券交易所规则确定）与乙方的任何交易，均应取得乙方董事会的批准；按甲方章程、制度及深圳证券交易所规则要求需由甲方董事会或股东大会批准的，按其规定执行。

另外，协议还对乙方的预决算、资金使用、需由董事会决议的事项、总经理工作报告制度及丁方避免同业竞争等事项进行了规定。

（四）分红及经营奖励

1、各方同意，除非乙方有重大支出安排，原则上乙方应将每年税后可分配净利润在向甲方支付完上述“（三）乙方的经营管理”第5点所述款项后，剩余的现金全部按甲方与丙方8:2的比例分配，以及丁方按照方案约定的分配额进行分配。

2、若在丁方担任乙方总经理期间，乙方实现的净利润超过丁方承诺的业绩，乙方按以下约定对丁方进行奖励：当丙方的税后分红和丁方获得的税后奖励合共累计达到2200万元之前，或合作到第10年（含当年）之前（两者以先达到为准），业绩超额部分（包含非经常性收益）奖励甲丁双方按2：8进行分配。若丙方和丁方上述所得累计达到2200万元之时仍未到第10年，则从该年至第10年之间的年份甲丁双方的分配比例调整为3：7。从第11年起，该业绩超额奖励甲丁双方的分配比例调整为5：5。

（五）股权收购

1、若乙方连续三年业绩达到丁方承诺的业绩标准，则丙方可以把其所持有的乙方股权全部或部分与甲方换股，甲方按照相关法律法规的规定实施此交易。估值按甲方与丙方认可的具有证券资格的评估师事务所出具的正式评估报告为基准。

各方同意，换股完成后，丙方所持甲方股份需锁定三年，锁定期满时，丁方或丙方以届时等值于2200万元的资产质押给甲方（包括但不限于丙方、丁方所持上市公司股票）。

2、丙方按前款规定要求甲方收购股权时，若丙方要求以部分现金作为支付方式，则应获得甲方同意，并按有关规则进行。

（六）违约责任

协议对违约责任作了详细规定。

（七）协议的生效及其他

本协议经各方签字、盖章后成立，在取得荣成市人民政府同意本次股权转让的书面同意函，及经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

五、协议对公司的影响

1、本协议的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响。通过本次交易，乙方年均实现净利润对比项目可行性研究报告有所提升。

2、公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

六、备查文件

1、《荣成市长青环保能源有限公司合作协议书》

2、《荣成市人民政府关于同意荣成市生活垃圾焚烧发电厂项目资源整合的批复》

特此公告！

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2015年4月8日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-047

广东长青（集团）股份有限公司关于召开

2015年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年4月24日（星期五）召开公司2015年第三次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

1）现场会议召开时间：2015年4月24日（星期五）上午10：00分

2）网络投票时间：2015年4月23日－2015年4月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月23日下午15:00至2015年4月24日下午15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2015年4月17日（星期五）

4、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

二、本次股东大会出席对象：

1、截止2015年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案：

1.审议《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的议案》。

上述议案经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，内容详见2015年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

说明：

1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

四、本次股东大会的登记方法：

1、登记手续：

1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2015年4月21日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

2、登记时间：2015年4月21日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。

3、登记地点及联系方式：

登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

电话：0760-22583660

传真：0760-89829008

联系人：龚韫

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月24日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362616	长青投票	买入	对应申请价格

3）股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362616；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

议案	方案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100元
1	《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的议案》	1.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:

A、在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表赞成，２股代表反对，３股代表弃权。

B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）确认投票委托完成。

4）计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的操作流程

1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

议案	买入价格		买入股数
369999		1元		4位数字的“激活校验码”

该服务密码通过交易系统激活5分钟后使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东长青（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月23日下午15∶00至2015年4月24日下午15∶00间的任意时间。

五、其他事项：

1、会议联系人及联系方式

联系人：龚韫

电话：0760-22583660

传真：0760-89829008

电子邮箱：DMOF@chinachant.com

联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

2、与会人员的食宿及交通等费用自理

广东长青（集团）股份有限公司

2015年4月8日

附件：（一）股东参会登记表；

（二）授权委托书。

附件

广东长青（集团）股份有限公司

股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮件
联系地址		邮编

附件

广东长青（集团）股份有限公司

2015年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议议案作如下表决：

名称/姓名		议案			赞成		反对		弃权
1	《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的议案》

填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

股东名称/姓名（盖章/签名）： 受托人签名：

委托人签名： 受托人身份证号码：

股东证件号码： 委托日期：

股东持有股数：

股东账号：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。