证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-027

  泰亚鞋业股份有限公司

  关于股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  泰亚鞋业股份有限公司(以下简称 “公司”)股票（证券简称：泰亚股份；证券代码：002517）于2015年4月17日和2015年4月20日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，现对有关情况说明如下：

  1、公司于2015年4月17日披露了《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易预案》等相关文件，公司拟通过资产置换及发行股票购买王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权，恺英网络全体股东以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的公司1,500万股存量股份。相关公告内容详见巨潮资讯网。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。截止本公告日，未有需要更正或补充披露的事项。

  3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

  5、股票交易异常波动期间公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，除《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易预案》等相关公告外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

  四、必要的风险提示

  1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

  2、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易预案》所披露的本次重大资产重组的风险因素。本次重大资产重组的风险如下：

  （1）审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （2）交易被终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  本次交易置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

  （3）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

  截至本预案签署之日，本次交易置入资产及置出资产（以下简称“标的资产”）的审计、评估，置入资产的盈利预测审核及上市公司备考盈利预测审核工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及置入资产经审核的盈利预测数据以《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及置入资产经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

  （4）置出资产债务转移风险

  本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案签署之日，本公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的93.47%。

  因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林诗奕先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。

  （5）交易标的资产评估增值较大的风险

  本次交易中，评估机构对置入资产采用了收益法及市场法两种方法进行预评估经预估，以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权采用收益法的预估值约为630,689.80万元，预估增值602,376.45万元，预估增值率为2,027.54%；恺英网络100%股权采用市场法的预估值约为630,856.64万元，预估增值602,543.29万元，预估增值率为2,028.12%。

  本次交易标的资产的预估值增值幅度较大，主要是由于恺英网络是一家集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体综合性公司，其所处的网络游戏及移动应用分发服务行业具有良好的发展前景。恺英网络拥有较强的研发实力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育了广大的用户群体，属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

  评估机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （6）标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

  根据恺英网络未经审计的财务数据，恺英网络2012年实现营业收入20,751.63万元，归属于母公司所有者的净利润为2,506.79万元。2013年营业收入达到40,869.20万元，较2012年增长96.94%；归属于母公司所有者的净利润为3,392.07万元，较2012年增长35.32%。2014年营业收入达到72,780.21万元，较2013年增长78.08%；归属于母公司所有者的净利润为6,254.12万元，较2013年增长84.37%。

  根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。恺英网络预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。

  （7）标的公司业绩承诺实现的风险

  根据对标的公司未来经营情况的合理预测，王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。上述业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若恺英网络在业绩承诺期内的互联网平台运营、网络游戏研发及运营未达预期，可能导致恺英网络股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则恺英网络存在业绩承诺无法实现的风险。

  （8）对腾讯开放平台运营依赖的风险

  报告期内，除自主平台运营外，恺英网络自主研发及部分代理的网页网络游戏主要通过腾讯开放平台运营。腾讯开放平台为国内主要的应用分发及运营平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，腾讯开放平台能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。

  对于腾讯开放平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，恺英网络能够与腾讯开放平台实现强强联合，互利共赢。

  2014年恺英网络全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》上线运营，除了腾讯开放平台外，恺英网络及其子公司加强了与百度、小米、360等第三方联运平台的合作。随着恺英网络自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，恺英网络来源于腾讯开放平台分成的收入占比将会进一步降低，恺英网络对腾讯开放平台不存在严重依赖。但未来腾讯开放平台依然是恺英网络重要的游戏运营平台，仍提请投资者注意恺英网络对腾讯开放平台存在一定依赖的风险。

  （9）恺英网络所获《奇迹MU》版权使用权到期的风险

  （株）网禅（WEBZEN INC.）（以下简称“韩国网禅”）作为网络游戏《奇迹MU》的版权拥有者，授权上海悦腾和天马时空联合开发奇迹游戏题材的手游产品。根据韩国网禅与上海悦腾签订的《Intellectual Property Right Licence Agreement》等授权协议，《奇迹MU》版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》上线收费起两年，即2014 年8 月29 日至2016 年8 月28 日。协议到期后，恺英网络和天马时空需停止使用授权作品的相关元素。

  因此，如果在2016 年8 月28 日授权到期后，恺英网络希望在《全民奇迹》及后续产品中继续使用《奇迹MU》的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限，但仍存在无法获得韩国网禅持续授权及授权成本增加的风险。如果恺英网络在《全民奇迹》生命期内无法持续获得《奇迹MU》版权，《全民奇迹》可能面临因版权到期而终止运营并对标的公司估值产生不利影响的风险。

  （10）恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险

  报告期内，恺英网络的营业收入主要来自于互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。随着恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》在第三方游戏平台联合运营收入实现快速增长，《全民奇迹》产生的收入占当期营业收入的比重有所增加。

  由于游戏产品存在一定的生命周期，本次预估中对《全民奇迹》的预测期间为2015年3月至2016年12月。除《全民奇迹》外，其他移动网络游戏研发收入及XY.COM平台运营、XY苹果助手收入、腾讯运营平台收入构成本次预估中营业收入的主要来源。虽然报告期内恺英网络已实现由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的成功转型，不存在收入依赖于单一产品的风险。但由于预测期内《全民奇迹》运营收入占营业收入的比重较大，《全民奇迹》预测期结束后盈利预测具有一定的不确定性，提请投资者注意恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险。

  （11）标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险

  恺英网络从事网络游戏的研发运营及互联网平台的运营，网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。恺英网络虽然在游戏研发过程中，已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况，并注重对自身知识产权的保护，但在恺英网络的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险。

  （12）移动互联网平台竞争风险

  恺英网络从事的移动互联网平台运营，主要从事移动应用分发业务，鉴于该平台业务与苹果公司的App Store 存在竞争关系，未来可能出现被苹果公司利用其技术优势进行强势竞争带来的限制经营的风险，提请投资者注意风险。

  （13）XY苹果助手侵权赔偿风险

  恺英网络自主研发的XY苹果助手向用户提供应用软件免费下载服务。截至本预案签署之日，恺英网络并未与全部应用软件所有权人签订授权许可协议，根据《信息网络传播权保护条例》，著作权人认为自己的利益受到损害的，可以向互联网服务提供商提出书面通知，要求网络服务提供者删除或者断开链接的侵权作品、表演、录音录像制品的名称和网络地址，网络服务商在收到著作权人书面通知后，删除侵权作品、表演或录音录像制品的，不承担赔偿责任。为避免赔偿责任的发生，恺英网络承诺后续将加强与应用软件著作权人的协议签署工作并在收到著作权人书面通知后，及时删除侵权作品、表演或录音录像制品。如果恺英网络在收到著作权人书面通知后，未能及时删除侵权作品、表演或录音录像制品，将面临侵权赔偿责任，提请投资者注意风险。

  （14）标的公司可能因诉讼事项遭受损失的风险

  目前恺英网络运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在权利纠纷。具体情况参见本预案“第五节标的公司的基本情况/十二、其他情况说明/（二）重大诉讼情况”。

  截至本预案签署之日，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对恺英网络不利，则恺英网络可能面临损失的风险。为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺：

  “就目前恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际控制人，特此说明并承诺如下：

  1）2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。

  本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。

  2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。

  就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”

  （15）税收优惠风险

  报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。

  根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年1月至2015年12月。

  由于上海悦腾2014年度及以前年度尚未盈利，尚未办理享受企业所得税两免三减半优惠政策的税务部门备案。

  此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

  尽管恺英网络及上海悦腾的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致恺英网络及上海悦腾无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  （16）政策监管风险

  恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

  此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

  目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》等法律法规、办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相关运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。

  截至本预案签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏均已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏已全部取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有5款游戏的文化部备案仍在办理当中。

  此外，恺英网络代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏前置审批及文化部备案仍在办理中，能否及时取得存在一定不确定性。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但恺英网络仍存在因部分国内游戏产品尚未取得上述审批及备案而面临从第三方联运平台上下线而影响公司盈利能力稳定性的风险。

  为了应对潜在风险，恺英网络控股股东及实际控制人王悦承诺如下：

  “作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”

  （17）市场竞争加剧的风险

  目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

  恺英网络作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若恺英网络在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对恺英网络的发展空间产生不利影响。

  （18）人才流失的风险

  对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于恺英网络的可持续发展至关重要。

  通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果恺英网络不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若恺英网络不能从外部聚集并高效整合与恺英网络发展所需密切相关的技术及运营人才，则恺英网络将无法持续有效的保持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对恺英网络的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

  （19）互联网系统安全风险

  网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。

  如果恺英网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对恺英网络的日常运营造成不利影响，从而会降低用户的满意度，造成用户数量的流失，影响恺英网络声誉并进一步对恺英网络的经营业绩带来不利影响。

  3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  2015年4月21日