（上接B30版）
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构经核查后认为：由于公司相关人员对专户理财收益的使用理解有误，误将专户资金的理财收益共983万元划转到公司的基本户和一般户，目前上述理财收益全部返还到相应的募集资金理财专户。除上述情况外，截至2014年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2014年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 97,859.61 | 本年度投入募集资金总额 | 26,902.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 63,198.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 否 | 34,500.00 | 34,500.00 | 34,500.00 | 4,043.33 | 34,339.25 | -160.75 | 99.53% | 已于2014年11月完工 | -803.92 | 否 | 否 |
| 常熟加工项目 | 否 | 34,500.00 | 34,500.00 | - | - | - | - | - | 项目正在筹备中 | - | - | 否 |
| 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | - | 100.00% | 目前正在试运行，尚在调试中。 | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 25,000.00 | 22,859.61 | 22,859.61 | 22,859.61 | 22,859.61 | - | — | — | — | — | - |
| 合计 | — | 100,000.00 | 97,859.61（注） | 63,359.61 | 26,902.94 | 63,198.86 | -160.75 | — | — | -803.92 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 截止本报告期末，公司常熟加工项目受 2014 年玻璃行业不景气因素影响，尚在筹备中； 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目由于存在变形线的疵点问题，造成玻璃成品率不高，生产线正进行冷修改造。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚在筹备中 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：97,859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年4月23日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-012
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●1、按照财政部 2014 年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策作相应变更。
●2、本次会计政策变更不会对公司资产总额、负债总额、所有有者权益、净利润产生重大影响。
一、概述
2014年，财政部修订和新发布了八项会计准则，根据财政部要求， 以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司自财政部规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则,对与公司相关的会计政策作相应变更。
公司于2015年4月21日召开的第七届董事会第二十五次会议上全体董事审议并一致同意《关于会计政策变更的议案》。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更主要涉及以下方面， 此变更不会对公司财务报表产生重大影响。
1. 执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
| 合并：2013年12月31日 单位：元 | |||
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 递延收益 | 0 | 648,060,442.40 | 648,060,442.40 |
| 其他非流动负债 | 648,060,442.40 | -648,060,442.40 | 0 |
| 母公司：2013年12月31日 单位：元 | |||
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 递延收益 | 0 | 613,509,444.91 | 613,509,444.91 |
| 其他非流动负债 | 613,509,444.91 | -613,509,444.91 | 0 |
上述会计政策变更，仅对递延收益、其他非流动负债二个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
2. 执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况：《企业会计准则第30号-财务报表列报》 规范了资产负债表中所有者权益项目列示内容，其他综合收益应作为所有者权益的明细项目在报表中单独列示。并对其釆用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
| 合并：2013年12月31日 单位：元 | |||
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 资本公积 | 1,220,208,369.53 | 12,670,868.57 | 1,232,879,238.10 |
| 其他综合收益 | -12,670,868.57 | -12,670,868.57 | |
| 母公司：2013年12月31日 单位：元 | |||
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 资本公积 | 1,110,424,324.20 | 12,670,868.57 | 1,123,095,192.77 |
| 其他综合收益 | 0 | -12,670,868.57 | -12,670,868.57 |
上述会计政策变更，仅对资本公积、其他综合收益二个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
三、本次会计政策变更审批程序
本次会计政策变更已经公司2015年4月21日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事和监事会都投了赞成票。
四、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为：公司本次会计政策的变更是依照财政部2014年修订和新颁布的会计准则的规定和要求所作的相应调整。此次调整使公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果。
上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
监事会认为: 本次会计政策变更是根据财政部2014年修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施本次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年4月23日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-013
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司向第二大股东股皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方支付技术服务费、资金借款利息及借款、销售商品；向联营公司滦县小川玻璃硅砂有限公司采购原材料。
●公司与所有关联企业的日常关联交易无需股东大会的批准。
●上述日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的实际情况和利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
●按照《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2015年4月21日召开第七届董事会第二十五次会议就与关联方形成的2015年日常关联交易预计进行审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事保罗·拉芬斯克罗夫特先生回避表决。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司2015年日常关联交易为正常生产经营行为；该日常经营关联交易是必要的，有利于公司的生产经营，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事发表了独立意见，认为：公司2015年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购销售及资金往来行为；上述关联交易价格公平合理，程序规范，符合公司业务需要，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事均回避表决。
4、董事会审计委员会就2015年日常关联交易事项发表了审核意见，认为：公司2015年日常关联交易为正常经营范围内的行为；关联交易价格公平合理，程序规范，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 2014年预计（万元） | 2014年实际（万元） |
| 皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方 | 采购劳务 | 技术服务费 | 1419 | 1040 |
| 皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方 | 采购商品 | 设备 | 200 | 0 |
| 皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方 | 借款 | 借款利息 | 231 | 231 |
| 滦县小川玻璃硅砂有限公司 | 购买商品 | 原材料 | 599 | 11 |
| 皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方 | 销售商品 | 产成品 | 0 | 512 |
| 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 | 销售商品 | 产成品 | 5646 | 该公司2014年度已纳入合并报表范围 |
| 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 | 外派管理人员的管理服务费 | 劳务费 | 500 | |
| 合计 | - | - | 8595 | 1794 |
（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2015年预计 |
| 皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方 | 销售 | 商品 | 市场价 | 300 |
| 皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方 | 采购 | 技术服务费 | 按协议价 | 1200 |
| 皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方 | 资金往来 | 借款利息 | 市场价 | 200 |
| 皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方 | 资金往来 | 借款（到期续借） | 市场价 | 9000 |
| 滦县小川玻璃硅砂有限公司 | 采购 | 原材料 | 市场价 | 1300 |
| 合计 | 12000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、皮尔金顿国际控股公司BV,单位负责人或法定代表人:伊恩.洛克,注册资本:18815万欧元，成立日期：1981年1月20日，主营业务：参股、筹资并管理其他公司、集团和企业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限公司的控股子公司。
皮尔金顿国际控股公司BV持有本公司股票141,958,984股（含A、B股），占公司总股本的15.18%，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。
2、滦县小川玻璃硅砂有限公司，法定代表人：杨太军，注册地址：滦县雷庄镇黄庄村，注册资本：234.51万元人民币，成立日期：1996年8月27日，主营业务：加工精制硅砂粉。
滦县小川玻璃硅砂有限公司为本公司的联营企业，与本公司形成关联方。
三、关联方的履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
四、定价政策
（1）技术服务和技术转让
公司与皮尔金顿国际控股公司BV有长期的技术服务协议，皮尔金顿为公司提供技术服务，公司按照销售额的一定比例支付技术服务费。
（2）销售商品、采购原材料
销售商品、采购原材料均按照当时、当地的市场价确定交易价格和信用政策。
（3）借款利率
借款利率按照相关利息结算日前两个工作日的一年期存款的银行同业拆借利率LIBOR加1%，或由NSGHE挑选的并经公司同意的其他自由市场利率。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源、技术优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司报告期内与关联方之间发生的日常关联销售执行公司统一定价策略，关联采购以交易发生当时的市场情形为基础定价，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、备查文件目录
（1）第七届董事会第二十五次会议决议
（2）第七届监事会第十九次会议决议
（2）独立董事意见函
（3）审计委员会决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年4月23日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-014
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市规则（2014年）》的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》中有关内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：
| 原内容 | 修订后内容 | |
| 第七十七条 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十八条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 | 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 |
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年4月23日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-015
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
为控股子公司提供担保额度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：控股子公司武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司
● 本次担保额度为：1.6亿元
● 无逾期担保
一、担保情况概述
鉴于控股子公司武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“武汉汽玻”）生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司决定为控股子公司武汉汽玻向银行申请综合授信额度1.6亿元人民币元提供担保，该担保为2015年预计新增的金额，占公司2014年经审计净资产的5.03%。公司为武汉汽玻向银行申请综合授信额度提供担保的期限为银行借款期限，并授权公司总经理在额度范围内签订担保协议等法律文书。
本次为控股子公司提供担保额度的事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
二、被担保人情况
武汉汽玻成立于 2013年12月27日，注册资本 1.2亿元，注册地址为武汉市江夏区经济开发区金港新区通用大道18号，主要经营范围为玻璃制造、销售即售后服务；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。公司的控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司持有武汉汽玻100%的股份。截至2014年12月31日，武汉汽玻的总资产12,194.58万元、净资产11,866.76万元，截止公告日，武汉汽玻尚处于建设中。
三、董事会意见
1、公司董事会认为：公司为武汉汽玻提供担保是为了满足该公司正常生产经营所需，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况，公司董事一致同意为武汉汽玻提供担保。
2、独立董事认为：公司为武汉汽玻提供担保是为了满足该公司生产经营需要，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，累计担保金额为人民币56,995,490.14元，占公司最近一期经审计净资产的1.79%，均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。无逾期担保。
五、备查文件目录
1、第七届董事会第二十五次会议决议。
2、第七届监事会第十九次会议决议
3、独立董事意见函
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年4月23日