（上接67版）
“开开”创始于1936年，是国家商务部认定的“中华老字号”企业,为“上海市著名商标 ”。依托“上海制造”和“领袖风采”的核心要素，通过传承经典，把握时尚加大新品开发力度，不断提升品牌影响力。
3、战略布局优势
雷允上公司遵循“质量奠基、诚信为本”之祖训，修订《十二五战略发展规划》、制定《雷允上品牌发展战略规划》，确立了以质取胜，以诚取信，以需取市，以德济天下的企业价值观,充实细化雷允上发展战略，扩大品牌效应，推动老字号发展迈上新台阶。
开开制衣公司聚焦“老字号”工作，稳步推进品牌发展和建设，制订三年发展规划。对“开开”品牌《形象宣传册》、《产品宣传册》进行了重新设计制作，有效提升了“开开”品牌的新形象。
4、区域规模优势
公司坐拥国际静安的地理优势。雷允上在静安区拥有上海规模最大、品种最全的品牌旗舰店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允上店。在雷允上药城三楼开设有传承雷允上中医药文化的雷允上中医馆，同时位于静安区江宁路的金雷中医门诊部也已开业。
开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店，在中华老字号第一街陕西路商业街拥有品牌专卖店，同时拥有十几家规模型的衬衫、羊毛衫、内衣、西服和西裤等服装生产合作伙伴，经销代理商遍及全国各地。
5、实体店与电商融合
随着移动医疗终端普及、医疗物联网发展，“雷允上”电子商务平台“雷允上药城网”已正式上线营业。ERP管理系统、OA办公自动化系统等全面升级，信息化管理体系和电子商务平台基本成型，为实体店与电商融合发展奠定了基础。
制衣公司在2014年完成了公司官网上线和相关栏目策划设计，提升了企业形象。与天猫等电商合作，建立了开开旗舰店，开展形式多样的营销活动。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止2014年12月31日，长期股权投资余额为10,719.67万元，较年初余额22,857.70万元减少12,138.03万元，主要系公司联营企业上海毕纳高房地产有限公司本期经营清算，相应地减少长期股权投资所致。
(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
■
(2)持有非上市金融企业股权情况
■
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元 币种:人民币
■
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
(4)其他
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
上海开开制衣公司、上海雷允上药业西区有限公司是公司下属两家主要子公司。
上海开开制衣公司是公司服装板块的经营管理企业，是公司唯一生产、销售“开开”品牌系列服装的企业。是集“开开”牌衬衫 、羊毛衫、西服、西裤、茄克、针织内衣、休闲服等服饰系列产、供、销于一体的经营实体。注册资金3700万元，年含税销售额近1.8亿元。旗下拥有上海开开百货有限公司、上海开开羊毛衫针织有限公司、上海开开服饰有限公司、上海开开衬衫总厂有限公司、上海曼格尼森实业有限公司。
上海雷允上药业西区有限公司是公司药业板块的经营管理企业，注册资本13,678万元，主要经营药品、参茸滋补品的销售业务。2014年，年含税销售额8.1亿元。公司先后注册有“雷允上”、“上雷”牌等著名商标，分别获得“上海名牌”（服务）与“上海名牌”（产品）称号。旗下拥有上海雷允上西区药品零售有限公司、上海雷允上营养保健品有限公司、上海源源化学试剂有限公司及参股上海静安制药有限公司、康桥中药饮片有限公司等企业，是一家集产、供、销为一体的规模型医药企业，主要经营中西药品、参茸饮片、医疗器械、化学制剂等。
上海强商实业有限公司是公司的全资子公司，注册资本3000万元，经营范围：实业投资；企业管理咨询；资产管理；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；礼仪服务；展览展示服务；园林工程；办公用品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
上海开开免烫制衣有限公司是公司重要的非全资子公司，注册资金150万美元，经营范围为生产包括免烫衬衫的各类衬衫和其它服装，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(1) 公司各主要子公司经营情况
单位:万元 币种：人民币
■
(2) 合并利润影响较大的子公司情况
单位:万元 币种：人民币
■
(3) 转让参股公司对公司利润的影响情况
本报告期内公司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司3.95%的股权共计675.0608万股,确认投资收益3,622.55万元,而上期公司对外投资未发生影响公司利润的重大事项。（详见公司2014年4月26日公告）
5、非募集资金项目情况
□适用 √不适用
(六)公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司无控制的特殊目的主体。
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年服装行业整体上继续承压，服装企业普遍采取降价、加大清库存力度、发展电商渠道、提高设计时尚度及理顺供应链等方式进行调整。业内企业一方面修炼内功提升能力，另一方面也纷纷转型创新，模式重构，探索适合自身的发展模式。未来服装行业的分化会更为显著，无论是业绩的拐点，还是模式的创新，能力的提升，都是对特定的有前瞻性执行的企业而言的，行业洗牌更为明显，行业的集中度也有聚集的可能。
2014年医药业是传统和变革创新碰撞的元年，同时也是开启互联网医疗元年。受医保支付模式（如总额预付制和按病种付费模式）的试点扩大、药品零加成的推进以及商业环境的变化，医药行业整体增速将趋缓，公司分化加剧。目前，互联网医药行业不仅有医药工业电商模式、第三方电子交易平台，还有移动医疗、正在探索的O2O模式等。随着互联网巨头、医药电商企业纷纷布局在线医疗，医疗健康互联网化作为互联网渗透的中后期，将是医疗产业发展的必然趋势。在长期来看，降价控费等政策影响不可逆，但价格放开、大病医保范围扩大、包括医药电商、移动医疗兴起将倒逼产业链变革，同时也将带来新的机遇。
(二)公司发展战略
面对新形势、新任务、新机遇和新挑战，公司以品牌创新、转型发展为主线，以完善法人治理，深化内控体系建设，提高企业风险的把控能力为重点，以优化资产结构，强化核心团队，完善人才梯队建设为抓手，以推进医药业和服装业经营水平全面提升为目标，不断提升管理水平，确保公司持续稳定的发展。
雷允上将围绕“大健康产业”，以诚信经营为基础，全面推进雷允上企业文化建设，大力发展自主品牌“上雷”牌高档滋补品产业，进一步提升雷允上药城及雷允上中医馆的营运能力，全面深化卓越绩效管理，不断提升管理水平及企业效益。开开制衣面对服装市场竞争激烈和产业转型升级的大形势，积极调整经营策略，探索商业模式转型，努力在新一轮产业竞争中取得先发优势。公司将进一步加强校企合作，加大新品开发力度，大力拓展开开服饰全国服装业务市场，稳步提升开开职业装定制团购业务的市场份额，探索网络销售的新机制与新模式，稳步推进开开品牌的转型发展，提升开开品牌的影响力。
(三)经营计划
2015年，公司要坚持问题导向、需求导向、项目导向，以破解发展瓶颈为着眼点，勇于担当，敢闯敢试，打好改革攻坚战，进一步释放企业的活力。公司董事会将凝心聚力带领团队，以更优化的资本结构、更有效率的资本运行、更强的主业获利能力，全面提升企业核心竞争力。
1、不断完善公司治理，确保公司规范运作。随着国资国企改革的不断深入，公司将继续加强治理水平，确保规范运作，给广大股东以可持续的回报。
雷允上将以“深化卓越绩效，创新转型发展，推进品牌开拓，确保经济增长”为指导思想，以卓越绩效为抓手，以创新转型为动力，瞄准大健康产业发展方向，全面推进品牌文化、产品服务、经营业态等方面创新，继续保持雷允上健康发展的良好势头。
开开制衣按照“设计开发、生产采购、质量监管、仓储物流、市场营销”五环流程，来整合、强化业务部门职能，理清工作条线，推进扁平化运作管理，加强内控管理，提升市场份额。
2、强化品牌发展战略，推进主营业务健康发展。公司要继续强化品牌发展战略，按照市场发展的趋势和要求，不断探索品牌企业适应市场发展的经营模式；按照投资、经营、管理的不同职能，不断优化品牌企业的管控模式；按照品牌特点、行业特色和发展规律，不断完善提升品牌价值和牌誉的创新模式。
“雷允上”要以文化融合提升品牌内涵为目标，以新模式、新举措，努力突破制约企业发展瓶颈和困难,落实雷允上品牌战略，汇集品牌、文化与技能优势，打造雷允上品牌高地、服务高地和技术高地。
“开开制衣”要紧紧抓住“上海制造”和“领袖风采”的核心要素，贯穿效益、质量、诚信这一主线来建设品牌，夯实基础，谋划未来；要进一步整合资源，优化架构，推进扁平化管理；要着力于业务模式转型，探索适应市场新的品牌专卖店模式，推进电子商务建设，重塑“开开”老字号品牌形象。
3、提高资金使用效率，拓展资金利用渠道。2015年，公司将进一步发挥现金充沛的优势，尝试拓展资金有效利用的渠道，提高资金使用效率和现金回报率。同时摸索资本与主营业务对接的新模式，做大和扶持主营业务发展。为主营业务突破瓶颈、产业链的延伸、产业整合、优势领域扩张、降低采购成本、储备增值潜力大和市场预期好的商品提供资金保障，最终达到主营业务稳步增长的目标。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行贷款等方式解决资金来源问题。
(五)可能面对的风险
2015年，是国企改革进程加速的一年。中国经济进入新常态，处于增长速度换挡、结构调整阵痛、前期刺激政策消化的“三期叠加”阶段，潜在增长率下滑难以回避。公司的两大主营服装、医药板块受各项政策调控所产生的不确定因素也依然较多，进而导致经营环境的复杂多变。
1、传统服装企业普遍面临着增速放缓、库存累积及需求不足的问题。公司虽已对原有的产品定位进行了拓展和深化，对库存结构不断进行控制和优化，并且积极探索新的渠道经营模式，但是仍有下降的可能存在。
2、新生物技术、医药电商、移动医疗将逐渐颠覆传统医药产业，或将导致公司的药业板块的销售受到一定的影响。
3、在经济新常态下，随着宏观内外部环境的变化，我国经济增速放缓，以及美元升值、新兴市场消费下降等因素，给公司的出口业务带来较大压力。
3.3利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司利润分配政策的制定情况
为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行修改完善，同时制定了《上海开开实业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。报告期内，公司依据现金分红政策制订了2013年度利润分配方案，经公司2013年度股东大会审议通过，并已实施完毕。
2、报告期内利润分配政策的执行情况
公司2013年度利润分配方案如下：以公司本年度可分配利润为指标，以2013年12月31日股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共分配利润8,505,000元（含税）。
该利润分配方案已经2014年5月28日召开的2013年度股东大会审议通过,股东大会决议公告于2014年5月29日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海交易所网站。公司于2014年6月27日发布利润分配实施公告，并刊登于《上海证券报》、香港《文汇报》和上海交易所网站。本次利润分配股权登记日为2014年7月2日（A股）、2014年7月8日（B股）；除息日为2014年7月3日；现金红利发放日为2014年7月3日（A股）、2014年7月16日（B股）该次分配方案已于2014年7月16日实施完毕。
3、关于现金分红政策的专项说明
公司现有利润分配政策符合中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，有明确的分红标准和分红比例。报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。公司于2014年4月17日就利润分配预案相关事项发布公告，充分征询广大投资者的意见，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分维护。
独立董事就公司利润分配方案发表独立意见：认为公司利润分配预案符合有关规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司2013年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2013年度股东大会审议。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
公司无以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
3.4积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司始终坚持"责任提升价值，责任创造文明"的社会责任观，坚持以人为本、关爱他人、回馈社会，积极履行作为企业公民的社会责任。在谋求企业发展的同时，在员工权益保护、安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施，积极履行社会责任。公司建立了社会责任与职业健康培训体系，确保公司各项制度和措施符合社会责任相关法律法规的要求，并监督制度和措施的执行，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
公司“开开”、“雷允上”品牌产品均荣获“中华老字号”、“上海市著名商标”和“上海名牌辉煌之星”称号。公司继续与崇明县港西镇协兴村开展结对帮扶工作；并长期资助广西柳州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。
雷允上公司深入开展中医中药社区行等便民服务活动，寓“品牌宣传”于“专业服务”之中，受到社区居民和商务白领们的普遍欢迎。组织开展“中医药文化书画展暨雷允上?棠柏印社文化创作基地揭牌仪式”、“静安百名老人中医药养生文化之旅启航仪式”、“静安区中小学质量教育社会实践启动仪式”、“膏方节”等大型文化营销活动，把品牌文化融入社会文化与居民生活，不断提升雷允上的品质与境界。
制衣公司以惠民、便民服务的形式，深入社区企业，开展便民活动，得到社区居民的广泛认可，为企业树立了形象和提升了品牌的美誉度。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司及控股子公司所属行业均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
国家财政部于2014年对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《财政部关于修改的决定》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则要求，2014年10月23日公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司自2014年7月1日起执行上述九项新会计准则。执行新会计准则，不会对本公司2013年度及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。 董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
1、本报告期公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司出资设立上海雷允上西区金雷中医门诊部有限公司，注册资本人民币200,000.00元，截止2014年12月31日已累计出资人民币200,000.00元，本报告期公司已将其纳入合并范围；
2、本报告期公司控股子公司上海赢运资产管理有限公司经营清算，截止2014年12月31日已完成税务及工商注销手续，本报告期不再纳入合并范围。
4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
□适用 √不适用