董事会决议公告
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-020
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2015年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2014年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2014年度总经理工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2014年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《2014年度财务决算报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（五）审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度（母公司数，下同）实现净利润为79,818,505.02元,提取10%的法定盈余公积金 7,981,850.50元，加上公司上年末未分配利润534,014,204.40元，减去公司本年度已分配现金股利115,518,880.00元后，可供股东分配的利润为490,331,978.92元。。
考虑公司的实际情况和长远持续发展需要，为进一步夯实“3+1”产业发展基础，同意公司2014年度不分配利润，也不以公积金转增股本。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（六）审议通过《2014年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（七）审议通过《2014年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（八）审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（九）审议通过《关于2015年度公司日常关联交易的议案》；
公司因日常经营需要，预计2015年度与控股股东及其关联方发生日常关联交易如下：
1、与珠海格力集团有限公司（公司控股股东）发生租赁、物业服务等日常关联交易，金额不超过100万元人民币；
2、与珠海市建安集团有限公司（公司控股股东珠海格力集团有限公司的全资子公司）发生建筑安装工程的日常关联交易，金额不超过300万元人民币；
上述预计关联交易金额合计400万元，占公司最近一期经审计净资产（328,587万元）的 0.12 %，不需报公司股东大会审议。
关联董事鲁君四、刘泽红回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十）审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2015年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层决定其酬金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十一）审议通过《2015年第一季度报告》的议案；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十二）审议通过《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、十、十二需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-021
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
格力地产股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第三十次会议于2015年4月27日召开，会议审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事对该项日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事发表意见如下：
1、2015年度公司与关联方日常关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2014年度日常关联交易的预计和实际执行情况对比说明见下表：单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司本次日常关联交易预计金额和类别见下表：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、珠海格力集团有限公司
法定代表人：董明珠
注册资本：80000万元
注册地址：珠海市石花西路211号
营业范围：投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）。
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）成立于1985年3月，前身为特区工业发展总公司，2009年完成公司制改造，更名为“珠海格力集团有限公司”。近几年来，格力集团推行“集团多元化、各子公司专业化”的发展模式，业已形成工业、房地产业两大板块综合发展的格局。截止2013年末，格力集团经审计的总资产为150,648,348,962.75元，净资产为39,303,912,187.71元，2013年格力集团实现主营业务收入111,048,752,244.09元，净利润11,007,087,859.32元。
格力集团持有公司51.94%股份，为公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。
在公司与格力集团在2014年发生的租赁、物业服务等类型的关联交易中，格力集团严格按照合同约定履行义务。
2、珠海市建安集团有限公司
法定代表人：徐凤
注册资本：6000万元
注册地址：珠海市吉大吉石路4号
经营范围：房屋建筑工程、市政道路桥梁工程、桩基工程，机电设备安装工程、给排水管道安装工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、工程施工总承包、建筑设计（以上项目凭资质证经营）；房地产开发（凭资质证经营）；建材的批发、零售。
珠海市建安集团有限公司（以下简称“建安集团”）成立于1987年，1996年晋升为国家一级建筑施工企业。建安集团具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、房地产开发叁级等资质。截止2013年末，建安集团总资产为345,475,566.74元，净资产为106,084,182.95元，2013年建安集团实现营业收入585,696,151.76元，净利润2,274,578.19元。
建安集团为公司控股股东格力集团的全资子公司，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。
在公司与建安集团在2014年发生的建筑安装工程类的关联交易中，建安集团严格按照合同约定履行义务。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与格力集团发生的租赁、物业服务等关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定。公司与建安集团发生的建筑安装工程关联交易，为公司在2014年之前与建安集团签订的建筑安装工程合同中尚未履行的部分，相关建筑安装工程是公司通过招标程序，公平、公开、公正地确定建安集团为中标单位，定价公允、合理。预计公司与建安集团在2015 年不会新增签订建筑安装工程合同。
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