证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-024

  可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

  GREE REAL ESTATE CO.,LTD

  （广东省珠海市情侣北路3333号28栋201室）

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  在第五届董事会第三十一次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于24.37元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量合计不超过246,204,349股（含246,204,349股），拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含600,000.00万元）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第四节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”。

  6、本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

  释 义

  除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、全面深化国资国企改革，助力公司转型发展

  2013年11月12日，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，指出了不断增强国有经济活力、控制力、影响力，积极发展混合所有制经济，建立长效激励约束机制等改革的具体目标和方向。2014年5月8日，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出了推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，完善上市公司股权激励制度等意见。

  2014年8月17日，中共广东省委广东省人民政府下发《关于全面深化国有企业改革的意见》，通过市场手段，优化资产配置，以交叉持股、产业链延伸、设立合资公司等方式，推动国资系统、企业集团内部资源整合，打造优势产业板块和重点领域。

  目前，公司51.94%的国有股份无偿划转至海投公司事项已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]141号）。受益于国企改革，公司房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业、现代服务业四大板块有望进入快速发展期。

  2、横琴自由贸易试验区的建立，进一步强化珠海的区位优势

  珠海拥有经济特区的先发优势，具有较好的政治和政策基础。珠海与澳门山水相连，与香港隔海相望，相距仅36海里，与大珠三角其他中心城市同样距离很近；此外，珠海位于南方大江西江主干道的河口位置，也是西江流域通往海洋的门户。随着“泛珠三角”经济合作不断加强，粤港澳合作不断深入，珠江口西岸的发展步伐加快，港珠澳大桥等一批大型基础设施的加快推进与建成，珠海区位优势将不断增强，在区域合作中也将扮演更加重要的角色。珠海丰富的沿海口岸、临海高空、江海汇融等自然资源，使海港、空港、陆港“三驾马车”并驾齐驱，是其它地区难以复制的核心优势，蕴含着未来发展的广阔前景。2015年4月20日，根据《国务院关于印发中国（广东）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发[2015]18号），中国（广东）自由贸易试验区建立，战略定位为依托港澳、服务内地、面向世界，将自贸试验区建设成为粤港澳深度合作示范区、21世纪海上丝绸之路重要枢纽和全国新一轮改革开放先行地。珠海横琴新区为中国（广东）自由贸易试验区三个片区之一，重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进澳门经济适度多元发展新载体。

  公司作为珠海市国资委下属的重要上市平台，将充分利用珠海的区位优势通过一系列的投融资行为来实现公司的发展布局。

  3、港珠澳大桥将构建三地同城化、一体化

  除港口、机场外，港珠澳大桥、广珠铁路、广珠城际轻轨等一系列重要交通基础设施正在兴建或已建成。未来，珠海将形成以“一桥双港”（一桥为港珠澳大桥、双港为海港和空港）为龙头、“八纵六横”为骨架、“两铁一网”（两铁为广珠铁路、广珠城际轻轨，一网为西江水运骨干航道网）为支撑的综合交通体系，其中，最为重要的是即将于2017年通车的港珠澳大桥将珠海到香港的陆路距离缩短了150公里，珠海成为连接香港、澳门和珠三角西翼的重要交通节点。

  4、“一带一路”之海上丝绸之路加速海洋经济增长

  珠海拥有领海基线内海域面积约6,000平方公里，海洋面积、岛屿数、海岸线长度均位居珠江三角洲地区之最。珠海有大小岛屿146个，有“百岛之市”之称；海洋旅游、海洋生物、海洋可再生能源等资源类型众多、特色鲜明。《广东省海洋经济发展“十二五”规划》、《珠海市海洋经济发展“十二五”规划》等规划的出台，为广东省创建国家级海洋生态文明示范区、珠海市建设海洋经济强市提供了良好的政策环境。同时，珠海已在海洋综合开发与管理中积累了丰富的经验，具有进一步转变发展方式和提升核心竞争力的巨大潜力，也为珠海实现海洋经济跨越式发展提供了有利条件和坚实基础。根据《珠海市海洋经济发展“十二五”规划》，珠海发展定位为粤港澳海洋经济合作先行区：以合作、创新和服务为主题，充分发挥毗邻港澳的优势，依托横琴新区、万山区，推进与港澳的紧密合作、融合发展，逐步建设成为带动珠三角、服务粤港澳的海洋经济合作先行区；同时，发展定位为广东海岛综合开发试验区：深入实施科技兴海政策，结合国家层面的政策优势，先行先试，加快海岛基础设施建设，创新无居民海岛整岛开发模式，推进旅游资源、海洋生物资源、海洋能资源的综合开发，打造广东海岛综合开发试验区。

  珠海将培育壮大“三岛群”，即万山-桂山岛群、外伶仃岛群、担杆-佳蓬岛群，“三岛群”是珠海市海洋开发利用的前沿阵地。

  5、公司战略转型的需要

  经过多年的行业经营和市场深耕，并充分利用珠海独特的区位优势、海洋和生态资源优势，公司已形成全新的房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业和现代服务业四大板块协同发展的产业格局，“建筑城市，健康生活”的企业理念已经形成。公司的发展布局，契合珠海构建“三高一特”现代产业体系、推动城市绿色发展的规划。

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  （二）本次非公开发行的目的

  面对国企改革、自贸区、港珠澳大桥、21世纪海上丝绸之路提供的历史性机遇，公司将充分利用珠海独特的区位优势和生态、海洋资源优势以及前期的产业布局，加快海洋经济产业、口岸经济产业和现代服务业三大板块的发展步伐，具体业务包括海岛开发、渔港、生态农业、休闲旅游、金融、互联网等。公司拟通过本次发行加大对前述三大板块的投资，并借助互联网、金融及电商平台对各板块进行串联，从而形成业务闭环和良性循环。

  通过本次非公开发行，公司将进一步拓宽融资渠道，公司的资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。

  二、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  三、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  四、发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过246,204,349股（含246,204,349股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象。

  发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  在第五届董事会第三十一次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。

  六、认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  七、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于24.37元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  八、限售期

  特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  九、未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  十、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  十一、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含600,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

  单位：亿元

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  如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  十二、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  十三、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

  十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司的控股股东为格力集团，其直接持有公司股份数量为30,000.00万股，占公司总股本的比例为51.94%；格力集团为珠海市国资委的全资子公司，珠海市国资委为公司实际控制人。

  格力集团于2015年1月12日与海投公司签署《国有产权无偿划转协议书》。根据该协议，格力集团将其持有的本公司30,000.00万股无限售流通A股（占本公司总股本的51.94%）无偿划转至珠海市国资委下属全资公司海投公司。股权无偿划转完成后，格力集团将不再持有公司股份，海投公司将持有公司51.94%的股份并成为公司新控股股东，公司实际控制人仍为珠海市国资委。国有股权无偿划转事项已经国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]141号）批准。截至本预案公告日，国有股权无偿划转事项尚未完成。

  按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，珠海市国资委间接持有的股份占公司总股本的比例将不低于36.42%，珠海市国资委仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年4月27日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。

  本次发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过246,204,349股人民币普通股，募集资金总额不超过600,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

  单位：亿元

  ■公司上述募投项目，依托公司现有的海岸、海岛、海域及口岸资源，以“海控”品牌及互联网金融、电子商务为纽带，充分利用公司前期产业布局的资源和先发优势，打造“大海洋、大金融、大健康”的产业集群，助力公司发展实现新的飞跃。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）香洲港区综合整治工程

  1、项目背景

  珠海作为广东省的海洋大市，拥有优越的地缘与资源优势，是珠江口渔业与货物交易的主要集散地之一，常年有近7,000艘大小渔船需在珠海市内各渔港靠泊、补给，已导致香洲、湾仔等主要渔港超负荷运作。特别是香洲渔港，地处珠海市城区中心情侣路的海湾上，高峰期停泊大小渔船达800艘以上，对周围水质、空气已造成较大污染，与城市整体形象极不协调。同时香洲渔港基础设施条件差，缺少规范的水产品交易市场、冷藏制冰厂、供水供油等基本设施，已无法满足现代化渔港的要求。

  随着珠海城市社会经济快速发展，国务院2003年批复的《珠海市2001-2020年城市总体规划》中，已将珠海市香洲情侣路（包括香洲渔港）规划为旅游区域，加上“一院二馆”项目的顺利推进，香洲渔港的搬迁势在必行。这是推进“蓝色珠海，科学崛起”战略步伐的重要举措，也是城市产业升级发展的必然选择。

  2、投资项目基本情况

  香洲港区综合整治工程的建设地点位于珠海市香洲区，野狸岛西北侧，项目毗邻正在建设的珠海歌剧院，项目陆域面积约37万平方米，包括项目范围内所有的建筑、码头等子项工程。总建筑面积为29,850.00平方米，主要建筑物包括游艇俱乐部（约700个泊位）及配套、滨海渔村、公园配套商业及设施、地下停车场等。项目建设主体为公司全资孙公司珠海香湾码头发展有限公司。

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  (下转82版)

  二〇一五年四月