证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2015-043

  广州普邦园林股份有限公司关于深圳证券交易所2014年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）于2015年4月16日收到深圳证券交易所《关于对广州普邦园林股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第35号），公司对问询函中涉及的有关问题进行了认真研究和梳理，具体回复并公告如下：

  1、你公司连续三年净利润为正，但经营活动现金流量净额持续为负，请详细说明原因。

  回复：

  公司连续三年净利润为正，但经营活动现金流量净额持续为负，主要原因是：

  公司近年来经营规模稳步扩大，除了原有业务保持稳定增长以外，还开拓了市政业务领域，进行业务升级转型，完成全国化战略布局，2012-2014年分别实现营业收入18.51亿、23.93亿和31.61亿，增长率分别为41.43%、29.32%和32.06%。由于公司所处行业具有资金密集型的特点，园林工程施工业务需要垫付大量资金在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、苗木采购和项目维修质保等多个环节中，随着公司经营规模的逐年扩大，垫付资金的金额也在不断上升；同时，公司的市政园林业务规模在扩大，由于其项目周期较长，前期也需要垫付大量资金，导致公司经营性现金流支出远大于经营性现金流入。因此，公司连续三年经营性现金流的情况符合公司的业务性质和发展战略。

  2、你公司最近三年应收账款余额持续上涨，应收账款周转率持续下降，请详细说明原因，并请说明公司重大在手合同的收款情况是否和合同约定的收款模式一致，如有差异，请说明差异原因。

  回复：

  ① 公司最近三年应收账款余额持续上涨，应收账款周转率持续下降，请详细说明原因。

  公司最近三年业务规模增长速度较快，2012-2014年营业收入分别增长41.43%、29.32%和32.06%，经营规模的扩大带来应收账款的增长。同时，受市场环境的影响，国家近年来对房地产行业进行多轮调控，导致房地产行业资金链条吃紧，对公司资金回笼速度产生一定影响，致使公司最近三年同期末应收账款余额分别增长147.70%、38.01%和31.93%，其增长速度整体高于同期营业收入增长率，从而导致公司应收账款周转率持续下降，这是公司经营规模快速扩张的必然结果。

  ② 请说明公司重大在手合同的收款情况是否和合同约定的收款模式一致，如有差异，请说明差异原因。

  单位:万元

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  经自查公司2,000万元结算金额以上的合同显示，收款情况与合同约定的收款模式基本一致。

  3、你公司最近三年存货余额持续上涨，存货周转率持续下降，请详细说明原因，并请按项目列示2014年存货中重大“工程施工”变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况。同时，请说明公司重大在手合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因。

  ①公司最近三年存货余额持续上涨，存货周转率持续下降，请详细说明原因

  公司最近三年业务规模增长速度较快，2012-2014年营业收入分别增长41.43%、29.32%和32.06%，随着公司经营规模的扩大，工程施工项目形成的存货逐年上升，同时，苗木基地的建设使得消耗性生物资产快速增长，导致公司最近三年的存货大幅上涨。2012-2014年期末存货余额分别增长132.60%、77.41%和111.85%，其增长率高于同期营业收入增长率，从而导致公司最近三年存货周转率持续下降，这是公司经营规模快速扩张的必然结果。

  ②请按项目列示2014年存货中重大“工程施工”变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况。同时，请说明公司重大在手合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因。

  单位：万元

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  除部分项目由于未在合同中约定房地产商对竣工结算申请的审定期限，导致公司存货——工程施工的结转和后续结算受到影响外，有关公司在手重大合同的结算情况基本和合同约定的结算模式一致。

  4、你公司2014年的利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。请详细说明公司推出高比例送转利润分配方案的原因以及与公司经营业绩及成长性的匹配性。

  回复：

  ① 公司历史业绩表现方面

  公司2012-2014年分别实现营业收入18.51亿元、23.93亿元、31.61亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为2.40亿元、3.05亿元、3.98亿元，截至2014年12月31日母公司可供分配利润为8.56亿元，每股可分配利润为1.33元，资本公积（股本溢价）为18.88亿元，每股公积金（股本溢价）为2.93元，公司近三年实现业绩、可分配利润和可转增股本公积金与此次分配方案相符。

  ② 公司未来业绩增长方面

  房地产园林市场情况方面，经过近几年房地产市场竞争和政策调控的“考验”后，2014年房地产市场整体渐入成熟发展的新常态，具体表现为房地产市场更加集中，龙头房地产商的资金和项目的管理水平更为完善。从2010年开始房地产调控至今，公司房地产园林板块业务每年保持20%－30%的稳定增长，因此，对以全国房地产龙头企业为主要合作客户的普邦园林来说，房地产园林的业务发展也会继续保持稳定的增长。

  市政园林市场情况方面，国家推进生态文明建设和新型城市化建设为园林行业快速发展提供良机，伴随着城市环境基础设施建设的快速增长，各级政府对园林环境建设的投资呈现逐年增长态势，近年来城市建成区绿化面积、公园绿地面积和人均拥有公园绿地面积等均保持持续稳定增长。普邦园林自2013年进军市政园林市场至今已基本运作成熟，且公司自开始市政园林业务后便致力于项目的风险控制和业务模式的创新开拓，为公司在市政园林业务上的健康发展打下了坚实基础。

  旅游度假园林市场情况方面，中国旅游经济近年来总体上平稳运行，消费需求旺盛，投资持续增长，产业运行相对景气，旅游行业发展也刺激旅游度假园林增长。

  除传统园林绿化的产业外，公司也开始了新领域的探索与发展，拟通过非公开发行股份购买资产进军环保行业（具体可见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）。作为国家生存发展不可或缺的重要因素，近一两年来国家政策对环保行业的倾斜越发明显，明确的指标逐步落实到至地方政府，开始对环保行业技术标准化明确要求、完善各项收费机制，可见环保行业正处高速发展的起跑线上。利好的因素会为公司新板块的业务带来强有力的发展保障。

  因此，公司的历史经营业绩及未来发展的成长性均与公积金送转股本后的规模相匹配。

  5、请详细说明你公司“PPP公私合营模式”的具体运作方式、主要风险以及会计核算方法。

  回复：

  （1）具体运作方式

  ①普邦园林单独或与战略投资机构共同出资设立具有独立法人资格的有限责任公司（以下简称“合作公司”），由合作公司与建设单位共同具体实施PPP项目。合作公司承担项目约定的资金，普邦园林对合作公司出资义务承担连带责任。建设单位执行合作事务，自行委托勘探、设计及监理等机构，按照该协议约定承担出资部分建设资金和监理费，并以其名义建设、管理PPP项目。

  ②建设单位、合作公司与普邦园林共同签署《建设工程施工合同》，确定由普邦园林承担项目施工任务。建设单位与合作公司以经合作双方共同确认的施工方已完工程量计算建安费、按双方协议约定的出资比例分别向施工方支付工程进度款。

  合作公司可以自行融资，或以建设单位提供的收购款支付保障条件等对外融资，用于PPP项目建设，但不得以PPP项目在建工程抵押融资。

  ③ 建设单位提供分期工程设计施工图、工程量清单，普邦园林按施工进度计划表组织施工队伍进场；普邦园林按照建设单位提供的施工图纸及《建设工程施工合同》约定的进度组织施工，建设单位会同合作公司负责工程施工的管理工作，包括设计图会审、交底、建设进度监控、质量安全监督、重大技术变更等，确保PPP项目按质按期顺利完成。

  建设单位与合作公司共同确认每月建安费后，须根据《建设工程施工合同》向施工方支付建设费用。

  ④自项目工程竣工验收合格或施工方向建设单位交付已完工工程之日（以先到时间为准），普邦园林与或有战略投资机构退出合作。PPP项目建安费结算审计完毕，待建设单位支付最后一笔收购款后，普邦园林与或有战略投资机构向建设单位转让合作公司全部股权，退出合作后至合作公司股权转让至建设单位前，合作公司需保持合法存续状态且不得进行任何经营、投资行为；退出合作后，PPP项目之项目设施归建设单位所有。建设单位按分期工程根据协议约定分期向合作相对方支付分期工程收购款。

  （2）主要风险

  ①由于PPP项目是公司合作建设项目，合同的履行将占用公司的资金，且存在应收账款不能及时收回的风险；

  ②一般情况下协议投资金额较大，存在因其他方原因而导致协议不能正常履行的风险，存在项目建设内容变更的风险；

  ③如受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

  （3）会计核算方法

  公司对PPP项目采用以下方法进行会计核算：

  出资成立合作单位，对于出资行为按照《企业会计准则2号——长期股权投资》确认相关的长期股权投资和投资收益等。

  提供施工建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款—建设期”。在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。

  对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。

  对长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

  6、报告期内，你公司其他非流动资产中的预付购房款期初余额为0，期末余额为约1.3亿元，请详细说明预付购房款的性质以及用途。

  回复：

  该购房款为公司2014年度非公开发行募集资金投向项目之一——“区域营运中心建设项目”，该项目系在北京、上海建立华东及华北区域运营中心，为实施该项目，公司分别在上海和北京购置两处办公场所，具体情况如下：

  公司与上海赢华房地产开发有限公司签订《商品房出售合同》，用作华东区域运营中心办公场所，合同总价款为6,454.36万元。

  公司与北京保利营房地产开发有限公司签订《北京市商品房预售合同》，用作华北区域运营中心办公场所，合同总价款为人民币5,901.19万元。

  7、报告期内，你公司的控股子公司广东城建达设计院有限公司处于亏损状态，请结合子公司的主营业务及发展战略说明子公司亏损的具体原因，并请详细说明报告期内公司未对因收购广东城建达设计院有限公司90%股权形成的商誉计提减值准备的具体原因。

  回复：

  （1）子公司亏损的具体原因

  ①收购广东城建达设计院有限公司（以下简称“城建达”）90%股权后，配合普邦园林发展需要，开始招聘和整合新的建筑设计团队、开拓新的客户及项目，因此而产生的前期运营成本（包括人员费用、场地租赁、团队培训和业务开发等费用）有所增长导致业绩亏损。

  ③ 并调整收购城建达资产评估增值部分对应的公允价值影响。

  公司2014年12月31日按照企业会计准则的要求调整了收购城建达时形成的资产评估增值部分对应的公允价值，因此对城建达2014年的利润造成的影响为-111.16万元。

  以上两方面的原因，导致城建达公司2014年处于亏损状态。

  （2）未对因收购广东城建达设计院有限公司90%股权形成的商誉计提减值准备的具体原因

  2014年度公司未对因收购广东城建达设计院有限公司90%股权形成的商誉计提减值准备主要基于以下两点考虑：①报告期内亏损属于暂时性的，且公司经营环境未发生重大调整，不存在其他减值迹象；②报告期内亏损金额较小，对合并数据不构成重大影响。

  特此回复。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会   

  二〇一五年四月廿七日