第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-022
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2015年4月16日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2015年4月26日14：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长章利全先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2014年度报告》第四节“董事会报告”。
公司离任独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2014年年度报告及摘要》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对《2014年年度报告及摘要》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2014年度公司营业总收入463,445.88万元,比上年同期增加24.55 %；利润总额-6,287.81万元,比上年同期下降144.20%；净利润为-5,894.51万元，比上年同期下降155.87％；归属上市公司股东的净利润-4,774.98万元，比上年同期下降163.60％。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2014年度实现利润总额-62,878,118.73元，扣减所得税-3,933,048.26元，净利润为-58,945,070.47元；净利润扣减少数股东损益-11,195,317.53元后，归属于母公司所有者的净利润-47,749,752.94元；减2013年度派发现金股利15,201,900.00,本年度实现的可供分配利润-62,951,652.94元，加上年初未分配利润296,041,977.54元，公司累积可供股东分配的利润233,090,324.60元。
根据公司2014年度的经营成果及2015年度生产资金需求，经董事会提议，公司本年度不派发现金红利，累计剩余可供股东分配的利润转入下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。
本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定，并符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对《2014年度利润分配预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2015年综合授信额度的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
随着募集资金项目陆续进入生产、试生产阶段，2015年产品产能逐步释放，公司经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2015年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。
在上述综合授信额度内，提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2015年度股东大会召开日。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为积极支持公司下属全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司同意2015年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。
由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。
同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《关于为子公司提供担保的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于2015年度继续开展期货套期保值业务的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《关于2015年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《2015年第一季度报告正文及全文》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《2015年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年财务审计机构，在公司2014年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意2015年5月28日以现场投票和网络投票相结合表决的方式，召开公司2014年度股东大会。
《关于召开2014年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了〈关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的议案〉；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》，即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整（含贰亿伍仟万元），大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整（含叁亿元）。
在与浙江大东南集团有限公司签署的《互保协议书》约定额度内发生的具体互保事项，公司授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-023
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2015年4月16日以直接送达的方式发出，会议于2015年4月26日16：00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席叶国庆先生召集并主持，公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过了《2014年年度报告及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2014年度报告进行了专项审核，认为：公司董事会编制和审核的《2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中汇会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的非标准无保留意见的《审计报告》公司监事会予以理解和认可。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，董事会提出的《2014年度利润分配预案》，符合公司实情及进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，符合公司章程及国家有关法律法规的规定。同意《2014年度利润分配预案》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司需进一步健全法人治理结构，完善有关公司治理及内部控制的各项管理制度。公司董事会编写的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2015年综合授信额度的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司及控股子公司2015年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），有利于推动企业持续稳健经营、满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求、确保公司现金流充足，符合公司经营实情，履行的审批程序合法有效。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，为积极支持各子公司的持续发展，满足子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2015年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。
同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2015年度继续开展期货套期保值业务的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司2015年继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司2015年度继续开展电解铜期货套期保值业务。
11、审议通过了《2015年第一季度报告正文及全文》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2015年第一季度报告的内容和审议程序进行了全面审核，发表意见如下：公司2015年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果；审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
12、审议通过了〈关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的议案〉；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会经过审议后认为：本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序，本次互保不会损害公司及股东的利益。被担保方提供了反担保，反担保措施降低担保风险，确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险，同意公司与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。
13、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对2014年度的财务报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：
我们认可审计报告的保留意见及强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除保留意见和强调事项段提及的内容，积极妥善处理好相关问题，切实维护公司和广大中小投资者的利益。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-025
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金34,755.68万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为114.63万元；本公司2014年度实际使用募集资金1,067.24万元，2014年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,320万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.32万元；本公司累计已使用募集资金35,822.92万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额13,320万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为115.95万元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币1,258.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额115.95万元，不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额13,320万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施，并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金账户。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有4个募集资金专户、子公司浙江宏天铜业有限公司有1个募集资金专用户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、本期超额募集资金的使用情况如下：
经2012年1月5日公司第二届董事第六次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金11,375.20万元永久性补充公司流动资金。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
具体说明详见募集资金使用情况对照表内未达到计划进度或预计收益的情况和原因。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
附件1
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（下转257版）