证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-069

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》修订说明的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年5月4日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并于2015年5月5日于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于<2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>修订说明的公告》（公告编号：2015-065），因深圳证券交易所要求，为了保证信息披露的完整性，现对上述2015-065号公告（以下简称“原公告）内容进行补充完善：

  一、原公告中第一至四点修订所涉激励对象人数减少及限制性股票授予数量变动系由于《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中列示的原拟授予股份的10名激励对象因资金筹措原因放弃认购其应获授的限制性股票共计24万股，因此，首次授予数量由468.5万股调整为444.5万股，激励对象人数由59人调整为49人。

  同时，由于公司董事会提议增加预留部分的份额，调整后预留部分的限制性股票由45万股调整为49万股。公司本次2015年限制性股票激励计划拟授出的限制性股票总份额为493.5万股，预留部分占授出总量的9.93%，未超过10%。

  二、由于股东大会审议相关议案前公司实施了每10股转增10股派发现金

  股利3.5元（含税）的利润分配方案（详见2015年4月25日于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度权益分派实施公告》，公告编号：2015-053），公司总股本由原来的174,936,661股增至当前的349,873,322股。根据公司2015年限制性股票激励计划的规定，应对授予的限制性股票数量及首次授予价格进行调整。

  （一）授予数量

  首次授予前公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案。

  现根据公司2015年限制性股票激励计划的规定，对限制性股票的授予数量进行调整：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  调整后的限制性股票数量为：

  Q＝Q0×（1＋n）＝493.5万股×（1＋1）＝987万股

  经本次调整后，2015年限制性股票激励计划拟授出的限制性股票总量为987万股，其中首次授予的限制性股票数量为889万股，预留98万股。

  （二）首次授予价格

  鉴于公司实施了利润分配方案，根据公司2015年限制性股票激励计划的规定，对限制性股票的首次授予价格进行调整：

  1、派息：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  2、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  调整后的限制性股票首次授予价格为：

  P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（13.49元－0.35）÷（1＋1）＝6.57元。

  经本次调整后，首次授予的限制性股票价格为6.57元。

  综上所述，公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票为987万股长青集团股票，占当前公司股本总额34987.34万股的2.82%。其中首次授予889万股，占当前公司股本总额的2.54%；预留98万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.93%，占公司当前股本总额的0.28%。本计划首次授予的激励对象总人数为49人。

  三、对于原公告第八点“第十条‘限制性股票会计处理’”，补充说明如下：

  1、公允价值的核算模式：

  限制性股票的理论价值估算限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折价。而限制性因素所带来的折价，等同于同时分别买入、卖出行权价相同的认沽期权、认购期权。因此，通过计算期权的理论价值，就可以得到限制性因素所引起的折价，进一步计算出限制性股票的公允价值，从而最终得出限制性股票激励计划的激励成本。

  （1）参数取值

  A. 标的股票的授予价格：标的股票的授予价格为公司第三届董事会第十八次会议决议确定的首次授予价格，为每股6.57元；

  B. 标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为25元；

  C. 标的股票激励成本：授予日收盘价格－授予价格－限制性因素折价；

  D. 距离解锁期开始时点的剩余期限：各期限制性股票距离解锁期开始时点的剩余期限为1年、2年；在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按50%:50%的解锁比例分期解锁；

  E. 历史波动率：为中小板指数过去12个月、24个月标准差21.84%、21.68%；

  F. 无风险收益率：无风险利率分别为1年期、2年期定期存款利率2.5%、3.1%（分别为测算时点央行一年期、二年期存款基准利率，授予时点将调整取值）。

  （2）定价模型选择财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  限制性因素折价的采用期权估价方法Black-Scholes定价模型来计算认购、认沽期权的理论价值，具体计算公式如下：

  ■

  C 认购期权的理论价值

  P 认沽期权的理论价值

  S 为标的股票的授予日价格：25元

  Rf 为无风险收益率，分别为：2.5%、3.1%

  T 为距离解锁期开始时点的剩余期限，分别为：1年、2年

  ■为标的股票价格的波动率，即过去24个月、36个月中小板波动率：21.84%、21.68%

  N(..) 是累计正态分布函数

  In(..) 是自然对数函数。

  在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票价值（激励成本）。

  （3）计算结果

  根据上述定价模型得出全部889万股限制性股票的理论激励价值为价值总额为2621.48万元。

  2、《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中列示的会计处理方案为：首次授予部分限制性股票需摊销的总费用2625.78万元，2015年-2017年每年度匀速摊销875.26万元。

  修订后，首次授予部分限制性股票需摊销的总费用2621.48万元，2015年-2017年每年度按月匀速摊销分别为764.40万元、1310.74万元、546.14万元。

  修订前后摊销模式不同的原因为：《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的拟定时间及摊销费用的估算时点为2015年年初，2015年-2017年每年度需摊销875.26万元为按照2015整年度全部计入摊销周期进行估算而得出的结果；由于对于后续审批流程及公司内部决策时间未能准确把握，致使预期授予时间延迟至2015年年中，经多方征询意见后，公司董事会出于谨慎性考虑，对于摊销方式进行了调整，调整后的会计处理方式（即2015年-2017年每年度摊销分别为764.40万元、1310.74万元、546.14万元）为按照2015年5月底授予进行估算，本年度共7个月计入摊销周期而得出的结果。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月13日