证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-36

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金报告

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月23日公告了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。现根据中国证监会审核的要求及披露事项的最新情况，对报告书进行了相应补充和修订，主要内容如下：

  根据中国证监会反馈及审核意见，公司对本报告书进行了补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核及交易被暂停、中止、或取消相关的风险提示。

  2、补充披露募集配套资金的具体用途和金额。请详见本报告书“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益”之“（二）募集配套资金的具体用途”部分。

  3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请详见本报告书“第十二节本次交易对公司治理机制的影响”部分。

  4、补充披露募集配套资金失败具体补救措施。请详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次募集配套资金失败的补救措施” 部分。

  5、结合可比上市公司的可比性，补充披露本次交易价格的合理性。请详见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、交易标的定价的公允性分析”之“（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的公允性”之“2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率”部分。

  6、补充披露近两年国内相似的并购案例，对本次交易作价公允性作进一步分析。请详见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、交易标的定价的公允性分析”之“（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的公允性”之“3、与近年国内并购市场相似案例的对比”部分。

  7、补充披露标的资产外协加工的定价及成本的确认原则、结算方式、是否存在技术泄露的风险以及对标的资产未来生产经营的影响。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“2、生产模式”部分及“重大风险提示”与“第十三节本次交易涉及的风险因素”之“七、标的公司的行业和经营风险”部分。

  8、结合销售、采购、信用政策等方面，补充披露报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（十）其他需要说明事项”部分。

  9、结合行业可比公司情况，补充披露报告期毛利率及评估预测期毛利率预测的合理性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（十）其他需要说明事项”部分及“第四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”部分。

  10、补充核心技术人员数量、占比及其稳定性。请详见本报告书“二、交易标的主营业务发展情况”之“（四）员工情况”部分。

  11、结合2014年合同的开展及签订情况，补充披露截止至目前标的资产盈利预测完成情况及2014年盈利预测的可实现性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”部分。同时，在“重大风险提示”与“第十三节本次交易涉及的风险因素”之“七、标的公司的行业和经营风险”部分增加“（五）对财政补贴政策依赖的风险”。

  12、结合市场需求、行业地位、行业竞争、客户拓展、生产能力、产品价格，补充披露2015年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”部分。

  13、补充披露评估净利润、盈利预测净利润与业绩补偿净利润三者产生差异的原因及合理性。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“三、其他需要说明事项”部分。

  14、结合业绩可实现性及业绩补偿义务人的融资渠道、融资需求、担保、资金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排。请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排的可行性”部分。

  15、1998年9月，研究所、世纪实业与诚信公司三方签订了《股权转让协议书》，约定研究所将持有阿姆斯有限转让给诚信公司，转让价款为300万元，补充披露以上股权转让实际支付380万元的原因及合理性，明确在1998年-2003年期间阿姆斯有限所有权人，以上协议是否生效并实际履行；2003年由世纪实业、诚信公司联合出具的《说明》是否符合相关法律法规的规定；2003年动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》、世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，履行了相关有权部门的批准、相关程序是否完备有效，是否符合法律法规及公司章程的规定。请详见本报告书““第四节交易标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、1998年9月至2003年11月，股权转让、外资转内资”部分。

  16、2003年阿姆斯有限由外商投资企业转为内资企业，补充披露阿姆斯有限是否享受过外商投资税收优惠，转为内资企业后是否需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情况。请详见本报告书 “第四节交易标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、1998年9月至2003年11月，股权转让、外资转内资”部分。

  17、补充披露阿姆斯在证券公司代办股份转让系统和全国中小板股份转让系统挂牌的发行价格及转让情况，包括但不限于转让价格、转让数量、受让方等具体情况。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”之“7、2012年4月，进入证券公司代办股份转让系统”部分

  18、补充披露上市公司及其实际控制人、阿姆斯及其实际控制人与燕航创投是否存在资金往来、关联关系，并结合本次交易价格，补充披露燕航创投增资价格的公允性。请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明”部分及“第四节交易标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（二）历史沿革”之“11、2014年10月，燕航创投增资”部分。

  19、补充披露所有交易对方持有标的资产股权是否符合相关规定。请详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“六、交易对方持有标的资产股权的合法合规性说明”部分。

  20、补充披露标的资产、邓祖科与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，标的资产股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷风险。请详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“七、关于标的资产是否存在业绩承诺、股份回购等安排、股份代持情况的说明”部分。

  21、标的资产与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会签订了租赁协议，补充披露标的资产租赁土地房产的性质，是否为农用耕地；以上租赁瑕疵对标的资产正常生产经营有哪些影响，是否存在任何法律纠纷或经济纠纷，本次评估是否已充分考虑了上述土地房产的瑕疵情况；就有关风险提出有效的解决措施。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“2）生产用地租赁情况”部分。

  22、补充披露标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍，取得的可能性以及对评估值的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”之“4、阿姆斯税收优惠的续展对评估值的影响”部分披露。

  23、补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析”之“（二）本次交易完成后经营成果分析”部分。

  24、结合上市公司经营情况，进一步补充披露未出具备考盈利预测报告的原因。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“三、其他需要说明事项”部分。

  25、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄档期每股收益的填补回报安排等。详见本报告书“第十四节其他重要事项”部分。

  26、根据大华会计于2015年2月6日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]000857号），对标的资产的财务数据及其他相关事项进行更新。

  27、根据2015年3月6日公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议，将本次配套募集资金用途由原“补充标的资产营运资金”明确为“用于为标的资产在建项目提供资金支持”，并修改相关描述。

  《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》详见2015年5月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一五年五月三十日

  证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-37

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“芭田股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会的批准，详见2015年4月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。截至目前，本次交易已完成标的资产北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯”）100%股权过户手续及相关工商登记，阿姆斯已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户

  1、阿姆斯100%股权交付及过户

  2015年5月4日，北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司变更为北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，并取得了变更后的营业执照（注册号：110000006209627），标的资产的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

  2015年5月26日，阿姆斯完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照（注册号：110000006209627）。阿姆斯100%的股权已过户至芭田股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

  （二）后续事项

  公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向邓祖科等45名交易对方发行23,572,655股股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并向交易对方支付现金对价。

  公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过9,247,730股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问天风证券股份有限公司于2015年5月29日出具了《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；芭田股份向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。芭田股份向交易对方发行的23,572,655股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，芭田股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市中银律师事务所于2015年5月29日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：

  1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

  2、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

  3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户的法律意见书》；

  3、北京世纪阿姆斯生物技术有限公司营业执照副本；

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一五年五月三十日