证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-047

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  关于审议申请重大资产重组继续停牌的

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第五届董事会第三十一次会议通知已于2015年6月2日以电子邮件方式送达给公司全体董事。会议于2015年6月9日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长张润钢先生召集和主持，会议应参加董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议议案情况

  本次董事会仅审议一项议案，即《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》。因本次重大资产重组涉及关联交易，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。

  经出席本次会议的有表决权的董事表决，以同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票的结果通过本项议案。

  （二）重大资产重组事项具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年3月17日起停牌，并于2015年3月24日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司主营业务为酒店业务和景区业务。公司经深入论证，在酒店板块采取“品牌+资本”的发展战略。具体而言，公司拟充分发挥上市公司优势，通过自身的资本金实力，在资本市场发力实施同业并购，进一步突出酒店主业发展和提高公司酒店业务的收入及利润水平。本次重组有利于提高公司酒店业务的综合实力，同时，有助于提升公司综合盈利能力。

  （3）重组框架方案介绍

  主要交易对方

  本公司本次重大资产重组的交易对方为控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及/或其下属企业，并可能涉及第三方。

  交易方式

  本公司本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份购买资产，并发行股份配套募集资金。

  （4）标的资产情况

  本公司拟收购部分酒店资产，并可能出售部分非酒店类资产。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  截至本公告发布之日，本公司、交易对方与各中介机构正在论证本次重大资产重组的交易具体实施路径。此外，本公司与交易对方尚在就本次标的资产的定价进行磋商。

  停牌期间,公司已根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告,并于 2015 年 4 月 24 日和5月23日披露了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次交易涉及事项较多，本公司、交易对方及各中介机构需要更多时间进行完善，并与监管机构进行沟通和取得必要的审批。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。同时，在公司披露重大资产重组预案前需取得国有资产监督管理部门的原则性批复。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司将向监管机构申请公司股票自2015年6月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

  公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进度，依规推进相关协议的磋商及拟定等。

  继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  （三）本次公司重大资产重组涉及关联交易、关联董事回避表决情况

  本次重大资产重组涉及关联交易，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董事、段中鹏董事为关联董事，五位董事在本次董事会审议该项议案中已回避表决。

  三、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事对《公司关于审议申请重大资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月11日