证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-035

  曙光信息产业股份有限公司

  关于与北京致生联发信息技术股份有限公司

  签署《战略合作框架协议之补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、协议签署

  曙光信息产业股份有限公司（以下简称为“中科曙光”）与北京致生联发信息技术股份有限公司（以下简称为“致生联发”）于2013年8月27日签署了《战略合作框架协议》，就双方在云基础设施资源、云服务器、云存储、市场开拓方面的合作进行了框架性的约定。2015年6月18日，双方在前述《战略合作框架协议》基础上，就致生联发增资中科曙光全资子公司无锡城市云计算中心有限公司（以下简称为“无锡云计算”）和控股子公司中科曙光信息技术无锡有限公司（以下简称为“无锡软件”）及开展业务合作事项，签署了《战略合作框架协议之补充协议》(以下简称为“协议”)。

  本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、合作各方情况简介

  1、中科曙光

  中科曙光为国内领先的信息技术硬件以及软件的研发、生产、应用厂商，中国高性能计算、云计算、大数据技术领先企业，公司股票目前已在上海证券交易所上市交易，股票代码为603019。公司基本信息如下：

  住所：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层

  法定代表人：历军

  注册资本：30,000万人民币

  经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  主要财务数据：截至2014年12月31日，公司合并报表总资产为2,920,774,874.92元，归属于上市公司的所有者权益为1,180,583,509.23元，归属于上市公司的净利润为115,844,322.88元。

  2、致生联发

  致生联发为国家高新技术企业、双软企业，是国内领先的物联网技术解决方案提供商、业界知名的社会图像资源整合技术企业，长期服务于国内的智慧城市信息化建设等领域，公司股票目前已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票代码为830819。公司基本信息如下：

  住所：北京市朝阳区来广营中路甲一号朝来高科技产业园内9号写字楼地上八层801-809室

  法定代表人：卜巩岸

  注册资本：4,200万元人民币

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管理；销售电子产品、建筑材料、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备；计算机系统服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  主要财务数据：截至2014年12月31日，公司总资产为152,210,670.44元，净资产为65,025,231.00元，净利润为14,433,402.32元。

  3、无锡云计算

  无锡云计算是中科曙光的全资子公司。公司基本信息如下：

  住所：无锡市新区震泽路18号无锡（国家）软件园鲸鱼座B区北一层

  法定代表人：聂华

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围：超级计算机、计算机网络设备及软硬件的开发、销售、租赁并提供技术咨询、技术转让、技术服务；房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：截至2014年12月31日，公司总资产为308,432,593.25元，净资产为120,475,677.91元，净利润为13,066,992.09元。

  4、无锡软件

  无锡软件是中科曙光的控股子公司，中科曙光持有无锡软件70%的股权。公司基本信息如下：

  住所：无锡市新区菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座B区北108室

  法定代表人：王元兵

  注册资本：500万元人民币

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：截至2014年12月31日，公司总资产为7,090,392.84元，净资产为3,392,772.01，净利润为-412,604.79元。

  三、协议主要内容

  1、致生联发增资无锡云计算和无锡软件

  （1）致生联发以现金人民币约40,000万元（具体金额以无锡云计算和无锡软件经审计及评估金额为基础协商确定）对无锡云计算和无锡软件进行增资，增资后致生联发持有无锡云计算51%股权和无锡软件51%股权。

  （2）协议签署后30日内，致生联发向无锡云计算先期注入人民币6,000万元，待双方履行完毕法定程序后，该款项转为出资款。

  （3）协议签订后6个月内，双方任一方未能履行完毕增资的法定程序，则另一方有权终止协议。

  2、无锡云计算和无锡软件的公司治理

  （1）增资完成后，无锡云计算和无锡软件分别设董事会，董事会席位由双方协商一致后在无锡云计算和无锡软件的公司章程中进行约定。

  （2）董事长和财务经理由致生联发指派，总经理与财务总监由中科曙光指派，高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

  （3）无锡云计算和无锡软件的借贷、担保、增资、股权转让等对公司发展有重大影响的事宜，应经全体董事一致审议通过方可生效。

  （4）无锡云计算和无锡软件不设监事会，各设监事一名，由致生联发指派。

  3、无锡云计算和无锡软件的主营业务方向

  （1）致生联发增资后，无锡云计算除承载致生联发现有的物联网云计算应用和物联网大数据处理业务以外，致力于在全国范围内投资建设云计算中心项目。董事会授权总经理按规定的投资权限投资建设云计算中心项目，超过权限的投资行为，需单独经董事会审议并经50%以上（不含50%）董事同意。

  （2）致生联发增资后，无锡软件致力于物联网大数据处理业务，开展大规模物联网数据分析、数据挖掘处理技术的研发，具备承载致生联发“透明高铁”、“智慧空港”和“环保数据采集”等大规模物联网数据分析处理业务能力。

  4、业务合作的其他事宜

  （1）双方合作期间，“中科曙光”、“城市云”商标和云计算中心解决方案由中科曙光提供给无锡云计算、无锡软件使用。

  （2）双方积极推动物联网大数据聚集到无锡云计算。基于大规模数据累积后产生的涉及国家或行业利益的数据安全问题，双方认可应采取必要措施予以解决。基于中科曙光的股东背景优势和数据所有者对安全的需求，根据无锡云计算和无锡软件的发展情况，致生联发同意中科曙光在适当时机以合理方式重新取得无锡云计算和无锡软件控股权。

  四、协议签署对中科曙光的影响

  中科曙光通过与致生联发在资本市场融资方面，以及在物联网、云计算、大数据等业务领域合作，有利于双方资源共享、优势互补，有利于快速推动无锡云计算和无锡软件的业务发展，符合中科曙光整体战略布局与业务发展，符合中科曙光全体股东的利益。

  本次合作对中科曙光财务状况的影响如下：

  中科曙光财务合并范围将发生变化。增资完成后，无锡云计算、无锡软件不再纳入到中科曙光的合并报表中。公司合并报表中对应的无锡云计算、无锡软件的营业收入等科目相应减少，合并报表中对应的归属上市公司所有者的净利润等科目将按权益法核算。

  中科曙光将按照有关法律法规规定，跟踪相关事项进展，及时履行信息披露义务。

  五、风险提示

  本次签署的《战略合作框架协议之补充协议》属于双方合作意愿和战略性约定，所涉及的合作内容需得到双方权力机构批准，同时增资事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件目录

  1、2015年6月18日，曙光信息产业股份有限公司与北京致生联发信息技术股份有限公司签署的《战略合作框架协议之补充协议》。

  2、2013年8月27日，曙光信息产业股份有限公司与北京致生联发信息技术股份有限公司签署的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  曙光信息产业股份有限公司

  董事会

  2015年6月19日