证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-055

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2015年6月28日下午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于6月25日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  审议通过《关于收购自然人舒学军分别持有的长沙好房子网络科技有限公司和长沙好房文化传播有限公司61%股权议案》；

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月三十日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-056

  湖北凯乐科技股份有限公司

  收购资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）收购自然人舒学军持有的长沙好房子网络科技有限公司（以下简称“好房科技”）和长沙好房文化传播有限公司（以下简称“好房传播”）各61%股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  1、凯乐科技于2015年6月28日与自然人舒学军签署《股权收购协议》，以人民币1050万元收购舒学军持有的好房科技61%股权和好房传播61%股权，本次交易不构成关联交易。本次收购资产事项无需提交股东大会审议，收购完成后，凯乐科技分别持有好房科技61%股权和好房传播61%股权。上述交易价格的确定依据为《凯乐科技拟收购长沙好房子网络科技有限公司61%股权评估项目资 产 评 估 报 告 书[同致信德评报字（2015）第091号]》（基准日为2015年5月31日）和《凯乐科技拟收购长沙好房文化传播有限公司61%股权评估项目资 产 评 估 报 告 书[同致信德评报字（2015）第092号]》（基准日为2015年5月31日）确定的评估值。

  2、本次收购资产已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

  二、交易对方情况介绍

  自然人：舒学军，男，国籍：中国，住所：长沙市雨花区香樟路。最近三年任职及职务：长沙好房子网络科技有限公司及长沙好房文件传播有限公司董事长。

  三、交易标的基本情况

  （一）本次交易标的为自然人舒学军分别持有的长沙好房子网络科技有限公司61%股权和长沙好房文化传播有限公司61%股权。

  1、公司中文名称：长沙好房子网络科技有限公司（以下简称“好房科技”）；

  成立日期： 2011年3月10日；

  注册地址、办公地址：长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1607房；

  注册资本：人民币610万元；

  好房科技是长沙房交会、湖南网购节、湖南流动房交会承办单位。独家开发长沙市房地产开发预警预报信用信息系统，掌握长沙市最全的房产信息数据。旗下经营好房子网、好房购、好房家居三大平台。

  好房科技业务模式为互联网+房地产，主营业务为新房信息传播以及电商服务、二手房、家居网络营销服务、信息系统软件开发及相关系统集成。公司计划未来以O2O2F (Online To Offline To Family )商业模式，利用先进的移动互联网、物联网等技术,面向全国，打造以房产为入口的“大社区”智慧生活平台。

  2、公司中文名称：长沙好房文化传播有限公司（以下简称“好房传播”）；

  成立日期： 2011年3月29日；

  注册地址、办公地址：长沙市芙蓉区解放中路136号蓝色地标823房；

  注册资本：人民币50万元；

  经营范围：文化活动的组织与策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；房地产营销策划；公关策划；市场营销策划；展示展览服务；市场调研；商务信息咨询；房地产经纪；家具、建材的销售。

  上述长沙好房子网络科技有限公司和长沙好房文化传播有限公司并合称为“目标公司”。

  本次收购完成后目标公司的股权结构：

  ■

  （二）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的的评估情况：

  本次收购的标的资产由同致信德（北京）资产评估有限公司进行了评估。同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《凯乐科技拟收购长沙好房子网络科技有限公司61%股权评估项目资 产 评 估 报 告 书[同致信德评报字（2015）第091号]》（基准日为2015年5月31日）和《凯乐科技拟收购长沙好房文化传播有限公司61%股权评估项目资 产 评 估 报 告 书[同致信德评报字（2015）第092号]》（基准日为2015年5月31日）。

  1、评估对象和评估范围

  评估对象为好房科技和好房传播股东全部权益价值。评估范围为截止2015年5月31日经审计后的好房科技和好房传播全部资产和负债。

  2、评估方法

  采用资产基础法、收益法。

  3、评估结论

  选择收益法评估结论，经评估，好房科技股东全部权益于评估基准日2015年5月31日的评估价值为1,756.31万元。

  选择收益法评估结论，经评估，好房文化股东全部权益于评估基准日2015年5月31日的评估价值为37.96万元。

  四、协议的主要内容

  甲方：湖北凯乐科技股份有限公司 （收购方）

  乙方：舒学军 （目标公司原股东）

  丙方：刘永春、肖毅、郭炳耀 （目标公司原股东）

  丁方（下列长沙好房子网络科技有限公司和长沙好房文化传播有限公司合为丁方，并合称为“目标公司”）：

  长沙好房子网络科技有限公司

  长沙好房文化传播有限公司

  鉴于：

  1、甲方（简称：“凯乐科技”）是一家依照中国法律在中国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，公司注册资本为人民币66,674.7648万元整。

  2、乙方系目标公司原股东，持有两目标公司各79%的股权。

  3、丙方系目标公司原股东，其中刘永春分别持有两目标公司各15%的股权、肖毅分别持有两目标公司各3%的股权、郭炳耀分别持有两目标公司各3%的股权。

  4、甲方拟通过收购乙方持有的目标公司股权的方式，持有目标公司61%的股权。

  5、收购方同意在本协议约定的股权收购条件成熟后，以总额人民币壹仟零伍拾万元整（￥ 10,500,000.00元）的价格分一次支付，收购乙方持有的目标公司61%的股权。

  6、本股权收购协议签署后三个工作日内，甲方与乙方设立银行共管账户，并将人民币玖佰贰拾万伍仟贰佰元（￥ 9,205,200）（扣除个税后股权转让款的净值）汇付至该共管账户，甲方将前述款项支付至共管账户后，目标公司原股东配合收购方完成股权转让工商登记变更手续；目标公司原股东配合收购方办理完毕股权转让工商登记手续后一个工作日内，甲方解除账户共管，并将共管账户里的股权转让款全部转给乙方的个人账户。

  7、乙方将其持有的两目标公司各61%的股权转让给甲方，同时将其持有两目标公司各18%的股权另行转让给刘永春（协议另签）。

  8、本协议签订前，目标公司原股东已经获得分配的目标公司的利润归目标公司原股东享有；本协议签署后至目标公司工商登记变更工作履行完结前，目标公司不进行利润分配，目标公司应由乙方享有的未分配利润归变更后所有股东按持股比例享有。

  9、甲方与刘永春签署的《关于凯乐科技与刘永春对赌业绩协议》仅对甲方与刘永春具有法律约束力。丁方每年度净利润由甲方指定会计师事务所在每个会计年度终了后十五日内出具的《专项审核意见》为准。

  凯乐科技与刘永春签定对赌业绩协议主要内容：

  甲方：凯乐科技

  乙方：刘永春（系长沙好房子网络科技有限公司总经理）

  （1）、甲、乙方双方同意，在以下相应年度好房科技盈利预测如下：

  ■

  （2）、若乙方承诺净利润每个年度经《专项审核意见》出具审计报告超额完成，甲方同意将超额利润的40%奖励给乙方，由乙方通过好房科技董事会同意，自主分配乙方和乙方团队，50%用现金支付，其中50%由乙方用于购买凯乐科技二级市场股票。

  （3）、若乙方每个年度末实现净利润数未达到第一条中所述的该年度净利润承诺数，乙方同意分别以持有好房科技股份或本人出现金两种方式对甲方进行补偿。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  本次收购是公司进入新经济战略布局、实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在新经济领域的布局，发挥整合和协同效应优势，实现企业可持续发展。

  本次对外投资资金来源为公司自筹资金，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  六、公告附件

  1、董事会决议；

  2、股权收购协议；

  3、长沙好房子网络科技有限公司资产评估报告书；

  4、长沙好房文化传播有限公司资产评估报告书；

  5、对赌业绩协议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月三十日