证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-088号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  关于签订廊坊市永清县6600亩土地整理合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司发展战略需要，经过对廊坊市永清县相关项目的长期考察研究，经双方友好协商，近日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与河北光彩投资有限公司（以下简称“甲方”）签订了《对永清县约定区域进行土地整理的合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司拟与河北光彩投资有限公司共同出资成立项目公司，对永清县约定区域6,600亩土地进行整理开发。现将有关内容公告如下：

  一、交易对方及审批情况

  河北光彩投资有限公司，成立于2009年11月9日，法定代表人：王常永，注册资本：人民币2亿元，住所地：河北省廊坊市永清台湾工业新城恒山路3号,经营范围：对工业园区基础设施、房地产业、旅游业、新能源产业投资；销售建筑材料、五金电料、家用电器。

  公司与河北光彩投资有限公司不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述协议属于框架性协议，项目前期合作开发涉及金额约3.75亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%，按照公司《总经理工作细则》的相关规定，本次交易属于总经理授权范围，无需提交公司董事会审议即可生效。

  二、协议主要内容

  （一）项目位置

  2014年11月6日，甲方与永清县人民政府签订永清县委托区域（占地面积9.6平方公里，合14,400亩）土地的开发建设经营协议。该协议是甲乙双方合作的基础。

  甲乙双方合作开发的约定区域位于委托区域的核心位置，占地面积约6,600亩，可开发建设净用地面积约为4,315亩，具体位置为：北至廊霸公路，南至东高线，西至经五路，东至经三路。

  （二）项目现状及前期投入：约定区域内有村庄、农用地、商住项目、工业项目、回迁房等。甲方已完成了部分道路的建设，前期已投入约5.84亿元，主要包括道路的建设费、村庄整理费、农用土地征转费、企业搬迁费及财务和管理费用。

  （三）合作方式

  1、协议签订后，甲乙双方共同出资成立项目公司，注册资本金为50,000万元，股权及出资比例为：甲方25%，乙方75%，注册资本金由双方共同认缴。由项目公司负责约定区域内土地整理开发等相关工作，提供达到“九通一平”的可供开发的建设用地。

  2、对于约定区域内土地整理工作，甲方主要负责征地拆迁、土地组卷、已有企业搬迁、政府关系协调等相关工作；乙方负责筹集土地整理所需资金，并制定约定区域土地整理开发计划，按照乙方资金筹措情况，有计划有步骤、分期分批对约定区域进行土地整理工作。

  3、若项目公司需要土地整理投资资金，甲乙双方按股权比例向项目公司提供资金投入，也可由单方股东提供借款，股东借款按12%的年利息计息。

  4、甲乙双方可另行成立新项目公司，参与约定区域内土地二级市场的土地竞买，并进行开发建设。具体合作条件由双方另行商议，并签订具体合作协议。

  （四）利润分配

  1、项目公司在开发经营过程中预留足够土地整理开发运营资金，从首次出让土地后开始，甲、乙双方按项目公司实际实现的可分配利润对上年度利润进行分配。利润分配比例按甲乙双方持股比例（即甲方25%，乙方75%）分配。

  2、约定区域土地整理开发完毕，项目公司剩余资产由甲乙双方按股权比例享有，具体清算时间及方式由甲乙双方另行协商。

  （五）违约责任：甲乙双方均有义务诚信、全面遵守本协议。任何一方如果没有全面履行其按本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给其他方造成的一切经济损失。

  三、上述协议的签署对公司的意义和影响

  永清县隶属河北省廊坊市，位于河北中部，京、津、保三角地带中心，地处京畿重地、环渤海经济圈腹地、大北京战略经济圈的轴心地带，交通便利，四通八达，北距首都60公里，距首都机场80公里；东距天津60公里，距天津新港100公里。半小时圈内有京津、京石、津保、京深四条高速公路和102、106两条国道及京九铁路。此外，永清县具有优良的资源环境，地热资源丰富，地下热水资源丰富，被评为“中国温泉之乡”。

  本项目约定区域地块位于永清县亦庄高新区核心位置，京台高速永清出口处，直线距离首都第二机场约20公里。地理位置优越，交通发达，是目前永清县重点发展的区域中的核心位置。

  在京津冀协同发展上升为国家战略的背景下，随着首都第二机场的开工建设，地处大北京战略轴心地带的永清县凭借便捷的交通环境、丰富的自然资源以及良好的产业基础未来将迎来更多的发展机会。通过签署上述协议，将进一步拓宽公司在环北京区域的项目布局，增加公司在环北京区域的土地储备数量，为公司未来在上述区域更好的发展提供新的动力。

  四、风险提示

  由于上述目标地块的取得尚须履行招拍挂程序，土地的取得存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  《对永清县约定区域进行土地整理的合作协议》。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月三十日