股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-075

  南华生物医药股份有限公司关于签署《干细胞与组织工程技术产业化

  项目合作合同书》的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年7月1日，南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”）发布了《关于签署<干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书>及全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2015-072，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网），现根据深圳证券交易所的有关要求，将签署《干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书》的有关事宜补充公告如下：

  一、签署《干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书》对公司的重大影响

  我公司于2015年1月29日发布了《2015年度非公开发行股票预案》，明确 “干细胞和免疫细胞储存库项目”和“细胞与组织工程实验中心项目”等募投项目，同时，也明确了“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”。上述合同的签署，对公司具有重大影响，具体如下：

  1、公司与株洲金城投资控股集团有限公司和株洲金山科技工业园管理委员会签署了《干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书》，开展干细胞与组织工程技术产业化项目，准备建设符合国际cGMP标准的细胞库、研发大楼及综合大楼，是根据非公开发行股票预案利用自有资金先行投入的重要举措，是公司非公开发行的必要条件。

  2、2105年上半年，公司的主营业务收入仍主要来自传统的传媒业务，干细胞储存及生物医药业务仍处于筹划和准备阶段。公司本次签署《干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书》及完成全资子公司工商注册，为我司拓展干细胞储存业务提供重要的平台支撑。干细胞储存业务的拓展是公司培育新的现金流来源和提升盈利水平的关键，对公司未来的现金流、营业收入和盈利水平都将产生重大影响。

  二、签署《干细胞与组织工程技术产业化项目合作合同书》的有关风险提示

  1、公司于2015年1月27日召开了第九届董事会第一次会议，审议了《关于2015年非公开发行股票的预案》等相关事宜，并于1月29日发布了相关公告。在非公开发行方案概要中，约定“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”。“干细胞与组织工程技术产业化项目”系本次非公开发行的募投项目之一，公司将在募集资金到位后，对自筹资金予以置换。本次自筹资金将主要来自公司自有、大股东借款、以及在可能情况下的银行贷款，如公司非公开发行方案未获批准或实施，公司未来将面临偿还相关借款、贷款本息的压力；同时，自筹资金也存在部分不能及时到位的可能性，如果自筹资金部分不能及时到位，将给本项目的推进带来不确定性，未来也将给公司的财务费用带来一定的压力。

  2、关于公司2015年度非公开发行股票事宜，尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会等有关部门的核准。上述批准或核准事宜均为非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  3、关于公司2015年度非公开发行股票事宜，目前因公司正被中国证监会立案调查，存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

  4、同时，干细胞与组织工程技术产业化项目的实施，也将存在项目运营过程中的各种不确定性。

  以上风险，特提醒广大投资者关注。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月9日