第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2015-046
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2015年7月29日上午在公司总部三楼一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈广明先生因工作原因未能亲自出席，委托董事薛蕴春先生代为出席并表决，独立董事周世虹先生和安广实先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事王德勇先生代为出席并表决。会议由公司董事长赵时运先生主持，公司部分监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《2015年半年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于投资设立安徽水利市政园林建设有限公司的议案》，决定由本公司以现金出资2000万元设立安徽水利市政园林建设有限公司。具体内容详见《安徽水利对外投资公告》（2015-047）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于采购本次募投项目范围内的施工机械设备的自筹资金619.949万元。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2015-048）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一五年七月二十九日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2015-047
安徽水利开发股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??投资标的名称：安徽水利市政园林建设有限公司（暂定名称）
??投资金额:人民币2000万元。
一、 对外投资概述
为进一步发展园林绿化业务，实现业务专业化，公司计划在现有园林业务基础上，以现金出资2000万元，投资设立安徽水利市政园林建设有限公司。
二、投资标的基本情况
公司名称：安徽水利市政园林建设有限公司（暂定名称）
注册地址：蚌埠市高新区
注册资本：2000万元
经营范围：各种园林绿化景观工程的设计、施工、养护等；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育种植、经营销售；市政基础设施施工；园林古建筑施工；园林绿化技术咨询和信息服务等。
股东及出资方式：本公司全部以现金出资，占出资额的100%。
二、发展前景分析
园林绿化行业符合国家生态文明建设的发展要求，发展前景好，市政、地产园林和绿化业务规模较大，市场容量较大，有利于形成规模较大的优势产业。园林绿化行业毛利水平高于房建、路桥、市政等传统施工行业水平，有利于提高公司施工业务盈利水平。
三、业务发展目标
申报并取得一级园林绿化企业承包资质、三级园林古建筑专业承包资质。五年内苗圃基地形成规模，申报并取得乙级风景园林设计资质，二级市政专业承包资质。
采用租赁流转土地（暂定10年），建设苗圃基地500亩。
四、对公司的影响
本次投资设立安徽水利市政园林建设有限公司，有利于实现公司园林施工业务的专业化发展，继续做大公司工程施工主营业务，不断提升盈利水平。
五、对外投资的风险分析
本次对外投资设立安徽水利市政园林建设有限公司，符合国家产业发展政策，市场前景好，利润水平较高，风险相对较小。
六、备查文件目录
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一四年七月二十九日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2015-048
安徽水利开发股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽水利开发股份有限公司于2015年7月29日召开公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于采购本次募投项目范围内的施工机械设备的自筹资金619.949元。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）文件核准，公司向特定投资者非公开发行29,980,099股股票，发行价格20.10元/股，募集资金总额602,599,989.90元，扣除发行费用10,620,000.00元，募集资金净额为591,979,989.90元。
本次募集资金于2015年6月18日到达公司账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了《验资报告》（会验字[2015]2892号）。公司以及华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行、交通银行股份有限公司蚌埠分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
本公司前期不存在使用募集资金临时补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金，在扣除发行费用后将投向以下2个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 向恒远水电增资 用于东月各河一二级电站建设项目 | 36,818.89 | 30,000.00 |
| 2 | 施工机械设备购置项目 | 35,180.00 | 30,260.00 |
| 合计 | 71,998.89 | 60,260.00 | |
截止目前，公司尚未开始使用募集资金，募集资金帐户余额为591,979,989.90元。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本次拟以募集资金可置换本公司预先投入施工机械设备购置项目的自筹资金619.949万元。
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入金额 | 已完成 投资金额 | 公司使用自筹资金投入金额 | 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额 |
| 施工机械设备购置项目 | 35,180.00 | 30,260.00 | 619.949 | 619.949 | 619.949 |
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次使用募集资集置换预先投入的自筹资金出具了鉴证报告。
另外，本公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限责任公司前期使用自筹资金投资东月各河一二级电站建设项目的资金待华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告后再进行置换。
四、董事审议程序和合规性说明
本次使用非公开发行股票募集资金置换公司预先投入某投项目的自筹资金，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行保荐人、公司独立董事、公司监事会分别出具了专项意见或作出决议，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
本事项无需提交公司股东大会审议。
五、保荐人、会计师、独立董事、监事会专项意见
（一）保荐人核查意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下：
本次安徽水利拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金6,199,490.00元，符合公司本次非公开发行申请文件中募集自己投向的承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司及其股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程序，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，会计师事务所就该置换事项出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
华泰联合证券有限责任公司对安徽水利开发股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金6,199,490.00元事项无异议。
（二）会计师鉴证结论
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并发表如下鉴证意见：
安徽水利开发股份有限公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了安徽水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于采购本次募投项目范围内的施工机械设备的自筹资金619.949万元。
（四）监事会专项意见
公司第六届监事会第十三次会议审议并作出如下决议：认为公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于采购本次募投项目范围内的施工机械设备的自筹资金619.949万元。
六、备查文件
（一）安徽水利第六董事会第二十二次会议决议
（二）华泰联合证券有限责任公司《关于安徽水利开发股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
（三）华普天健会计师事务所《关于安徽水利开发股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（四）安徽水利独立董事《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》
（五）安徽水利第六监事会第十三次会议决议
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一五年七月二十九日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2015-049
安徽水利开发股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2015年7月29日上午在公司总部三楼一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席牛曙东先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决，会议形成如下决议：
（一） 审阅了公司《2015年半年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司监事会根据《证券法》68条的规定，对董事会编制的公司2015年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
（1）2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金公司置换预先投入用于采购本次募投项目范围内的施工机械设备的自筹资金619.949万元。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2015-048）。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○一五年七月二十九日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2015-050
安徽水利开发股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年7月29日
(二) 股东大会召开的地点：公司总部一号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 24 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 114,593,896 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 21.54 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事长赵时运先生主持，会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事陈广明先生、独立董事周世虹先生和安广实先生因工作原因未能出席。
2、 公司在任监事5人，出席5人。
3、 公司董事会秘书出席会议，公司副总经理张晓林先生、总工程师董传明先生、财务总监朱元林先生、副总经理干戈先生、安徽天禾律师事务所汪明月律师和高蕾律师列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 114,577,096 | 99.985 | 14,400 | 0.013 | 2,400 | 0.002 |
2、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 114,578,096 | 99.986 | 14,400 | 0.013 | 1,400 | 0.001 |
3、 议案名称：关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 114,578,096 | 99.986 | 14,400 | 0.013 | 1,400 | 0.001 |
4、 议案名称：关于在中国银行间市场发行不超过8亿元长期限含权中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 114,578,096 | 99.986 | 14,400 | 0.013 | 1,400 | 0.001 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于变更公司注册资本的议案 | 29,103,283 | 99.942 | 14,400 | 0.050 | 2,400 | 0.008 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | 29,104,283 | 99.946 | 14,400 | 0.049 | 1,400 | 0.005 |
| 3 | 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案 | 29,104,283 | 99.946 | 14,400 | 0.049 | 1,400 | 0.005 |
| 4 | 关于在中国银行间市场发行不超过8亿元长期限含权中期票据的议案 | 29,104,283 | 99.946 | 14,400 | 0.049 | 1,400 | 0.005 |
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所
律师：汪明月、高蕾
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 安徽水利2015年第二次临时股东大会决议
2、 安徽天禾律师事务所关于安徽水利2015年第二次临时股东大会的法律意见书
安徽水利开发股份有限公司
2015年7月29日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2015-051
安徽水利开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、章程修订原因
经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行29,980,099股A股股票。2015年6月18日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了《验资报告》（会验字[2015]2892号），公司本次非公开发行募集资金总额为人民币602,599,989.90元，扣除与发行有关的费用人民币10,620,000.00元后，实际募集资金净额为591,979,989.90元，其中计入股本人民币29,980,099.00元，计入资本公积人民币561,999,890.90元。本次发行的A股已于2015年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
本次发行完成后，公司总股本由501,930,000元增至531,910,099元，因此公司决定对注册资本进行变更，公司注册资本由501,930,000元变更为531,910,099元。公司注册资本变更后，公司须相应对《公司章程》进行修订。
二、章程修订程序
经公司第六届董事第二十一次董事会审议通过，并经公司2015年度第二次临时股东大会审议批准，公司决定对《公司章程》相关条款进行修订。
三、章程修订内容
具体修订如下：
（一）原第六条：“第六条 公司注册资本为人民币50,193万元。”
修订为：“ 第六条 公司注册资本为人民币531,910,099元。”
（二）原第十九条：“第十九条公司的现有股本结构为：股份总数为50,193万股，全部为普通股。”
修订为：“第十九条 公司的现有股本结构为：股份总数为531,910,099股，全部为普通股。”
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一五年七月二十九日