证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2015-012

  黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

  用募集资金置换预先投入的

  自筹资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为570,543,616.03元，此次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】547号文《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2015年4月14日首次公开发行人民币普通股，共发行人民币普通股（A股）6,458万股，发行价格为23.60元/股，募集资金总额为人民币1,524,088,000.00元,扣除本次发行费用人民币96,695,700.00元后，募集资金净额为人民币1,427,392,300.00元，款项已于2015年4月17日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的3500080129001211807账户，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2015】第21020003号验资报告。

  目前募集资金已按照《募集资金三/四方监管协议》规定分别存入募集资金专项账户。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本次募集资金投资项目已经2012年6月8日召开的公司2012 年度第一次临时股东大会及2014年3月31日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。本次计划发行不超过6,458万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金金额。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下8个项目：

  单位：万元

  ■

  注：公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，实际募集资金净额比公司拟投资项目的募集资金配套投资总额少12.49万元，故公司偿还银行贷款及补充流动资金项目实际到账金额为37,987.51万元，比该项目募集资金配套投资额少12.49万元，其他募集资金投资项目实际到账金额与对应项目募集资金配套投资额不存在差异。根据《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额少于公司募集资金投资项目资金需求量的，公司通过自筹资金解决。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  根据于2015 年04月10 日签署的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于年产8000万支注射用血塞通生产线建设项目、注射用骨肽高技术产业化项目、中药提取二期工程建设项目、年产1.93亿支水针车间GMP改建项目、技术研发中心建设项目、复方芩兰口服液产业化项目、现代化仓储及物流基地建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。

  根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对年产8000万支注射用血塞通生产线建设项目、中药提取二期工程建设项目、年产1.93亿支水针车间GMP改建项目、技术研发中心建设项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2015 年04月 30日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币636,381,089.35元，本次置换募集资金投资项目款项计人民币570,543,616.03元，具体运用情况如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  注：1）、年产8000万支注射用血塞通生产线建设项目截止2015年4月30日使用自筹资金投入金额为332,295,119.95元，其中超出计划募集资金投资额3,089,319.95元，该超出部分资金由公司使用自有资金完成，不涉及募集资金置换的情况；2）、年产1.93亿支水针车间GMP改建项目截止2015年4月30日使用自筹资金投入金额为224,470,153.37元，其中超出计划募集资金投资额62,748,153.37元，该超出部分资金由公司使用自有资金完成，不涉及募集资金置换的情况。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了瑞华核字【2015】21020009号《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序情况

  公司于2015年7月31日在公司五楼电话会议室召开第二届董事会第十次会议，现任董事5名，到会董事5名。全体监事和公司高级管理人员列席会议。会议由方同华董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》规定，合法有效。会议以投票表决的方式审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

  五、 专项意见说明

  （一）会计师事务所意见

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。

  （二）保荐人意见

  经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：珍宝岛此次使用募集资金置换先期投入自筹资金，符合招股说明书的规定，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事亦发表了同意意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换距离募集资金到帐时间未到 6 个月，募集资金的使用未与公司之募集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司实施该事项。

  （三）独立董事意见

  公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金履行了相应的审批程序，且不会改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。公司本次以募集资金人民币570,543,616.03元置换公司截至2015年4月30日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司全体股东的利益。

  同意公司以募集资金人民币570,543,616.03元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （四）监事会意见

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变公司募集资金用途的情形及损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

  同意公司以募集资金人民币570,543,616.03元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、 上网公告文件

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

  特此公告。

  黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

  董事会

  2015年 8 月 3 日

  证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2015-013

  黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

  变更部分募集资金投资项目公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  变更项目一：

  ●项目名称：注射用骨肽高技术产业化项目

  ●变更内容：项目实施主体由哈尔滨珍宝制药有限公司变更为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司，项目实施地点由哈尔滨市开发区哈平路集中区烟台一路8号变更为黑龙江省虎林市红星街72号。

  变更项目二：

  ●项目名称：现代化仓储及物流基地建设项目、复方芩兰口服液产业化项目

  ●新项目名称：中药材原材料（三七）储备项目

  ●变更募集资金投向的金额179,431,288.10元（含募集资金金额179,287,500.00元及截至2015年7月31日扣除手续费后利息143,788.10元）。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）首次公开发行股票募集资金情况

  黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】547号文《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2015年4月14日首次公开发行人民币普通股，共发行人民币普通股（A股）6,458万股，发行价格为23.60元/股，募集资金总额为人民币1,524,088,000.00元,扣除本次发行费用人民币96,695,700.00元后，募集资金净额为人民币1,427,392,300.00元，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2015】第21020003号验资报告。

  公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方/四方监管协议》。

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目的原情况如下：

  ■

  注：公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，实际募集资金净额比公司拟投资项目的募集资金配套投资总额少12.49万元，故公司偿还银行贷款及补充流动资金项目实际到账金额为37,987.51万元，比该项目募集资金配套投资额少12.49万元，其他募集资金投资项目实际到账金额与对应项目募集资金配套投资额不存在差异。根据《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额少于公司募集资金投资项目资金需求量的，公司通过自筹资金解决。

  （二）本次拟变更募集资金投资项目情况

  本次拟变更部分募集资金投资项目情况具体如下：

  单位：元

  ■

  注：1、变更后的募投项目均不涉及关联交易。2、募投项目变更后募集资金使用金额不变。

  上述议案已由公司第二届董事会第十次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，将提交股东大会进行审议。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  1、注射用骨肽高技术产业化项目

  该项目的实施主体为哈尔滨珍宝制药有限公司。该项目原计划总投资8,921.17万元，利用募集资金投入8,921.17万元。该项目达产后，预计年均新增净利润3,721.83万元，税后投资回收期3.67年。

  截至目前，公司尚未对该项目进行投入。

  2、现代化仓储及物流基地建设项目

  该项目实施主体为哈尔滨珍宝制药有限公司。该项目原计划总投资7,485.67万元，利用募集资金投入7,485.67万元。

  截至目前，公司尚未对该项目进行投入。

  3、复方芩兰口服液产业化项目

  该项目的实施主体为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司。该项目原计划总投资10,443.08万元，利用募集资金投入10,443.08万元。该项目达产后，预计年均新增净利润2,924.52万元，税后投资回收期5.12年（不含建设期）。

  截至目前，公司尚未对该项目进行投入。

  （二）变更的具体原因

  1、注射用骨肽高技术产业化项目

  该项目的投资计划拟定于2011年，项目设计时由子公司哈尔滨珍宝制药有限公司建设。此产品品种批号为黑龙江珍宝岛药业股份公司所有，原定项目建成后委托哈尔滨珍宝制药有限公司生产，2014年公司在虎林生产区西侧取得土地43,765平方米，具备了项目建设条件，为方便管理，优化效率，降低生产风险，公司拟将该项目实施主体变更为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司，同时实施地点变更为黑龙江省虎林市红星街72号。

  2、现代化仓储及物流基地建设项目

  该项目投资计划拟定于2011年，原拟作为公司产品生产、销售、物流的支撑平台。

  安徽亳州位于中原地区，交通便利，物产丰富，经济发达，尤其盛产中药材，是全国最大的中药材交易中心，近年来安徽亳州已经发展为重要的中药材流通区域。综合考虑地理、交通、经济效益等因素，公司于2013年在亳州使用自有资金建设了中药材仓储物流基地。由于亳州物流基地与本项目存在重复建设的情况，为保护股东利益、提高募集资金使用效率，在本次募集资金到账后，公司未立即启动该项目。经过慎重考虑，公司拟终止该项目的实施。

  3、复方芩兰口服液产业化项目

  该项目的投资计划拟定于2011年，项目设计背景为复方芩兰口服液被列为第一批甲型H1N1流感储备用药，销售量大幅上升，公司预期复方芩兰口服液市场占有率会稳步提高。然而近年来OTC药品市场竞争激烈，同质化竞争严重，虽然公司近年来不断加大对OTC产品的营销投入，但复方芩兰口服液销售量未能如预期增长。因此募集资金到账后，公司未立即启动该项目。经过慎重考虑，为保护股东利益、提高募集资金使用效率，公司拟终止该项目的实施。

  三、新项目的具体内容

  公司拟将尚未投入“现代化仓储及物流基地建设项目”和“复方芩兰口服液产业化项目”的179,431,288.10元募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），全部用于“中药材原材料（三七）储备项目”。新募投项目主要为使用募集资金购买中药材原材料，储备中药材种类为三七。由于三七价格近年来暴涨暴跌剧烈波动，对公司的成本及盈利能力造成了较大的影响。2015年三七市场价格虽然不断走低，但由于三七的特殊种植属性，其作为稀缺中药材的属性并未发生改变，未来仍有暴涨的风险，进而可能对公司的盈利能力造成影响。“中药材原材料（三七）储备项目“的实施，可以保证公司主要产品原材料的充足储备，降低生产成本，降低公司盈利能力受原材料价格波动的风险，提高产品盈利稳定性。

  “中药材原材料（三七）储备项目”计划收购三七1,000,000公斤，目前三七市场平均价格约为200元/公斤，在价格无较大变动情况下预计共需资金200,000,000.00元，超出募集资金部分由公司自筹资金解决。

  “中药材原材料（三七）储备项目”属于公司业务支持项目，不会直接产生收入和利润，但该项目将有效降低公司成本风险，提升公司主要产品的盈利稳定性。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  （一）变更募投项目对公司的影响

  1、本次变更“注射用骨肽高技术产业化项目”的实施主体及实施地点，不属于募投项目的实质性变更，不会影响募投项目的建设和运营，不会对公司及公司股东造成影响，能够充分保证公司及公司股东的利益。

  2、“中药材原材料（三七）储备项目”的储备对象为中药材三七，三七作为公司最重要的原材料，其价格波动对公司的产品成本有较大影响。三七在生长过程中具有特殊性，土地利用率低、产地过于集中，如遇干旱等因素将导致三七价格快速上升。由于前几年种植三七利润高，云南地区2015年三七种植采挖面积较往年有大幅度提高，导致三七价格稳定在低位。通过对三七进行储备，能够有效降低生产成本，提高经济效益。

  （二）风险提示：

  1、原募投项目“注射用骨肽高技术产业化项目”得到了哈尔滨经济技术开发区管理委员会的《经开区企业投资项目备案确认书》（哈经开委发改备[2014]045号）和黑龙江省环境保护厅的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司注射用骨肽高技术产业化项目环境影响报告书的批复》（黑环审[2011]219号），此次变更实施主体及实施地点公司尚需获得相关部门同意并完成法定程序，获得新的备案手续。

  2、虽然三七价格目前已在较低的水平，未来进一步大幅降价的空间不大，但由于种植面积的扩大、种植技术的提高，未来仍有可能进一步下降。由于“中药材原材料（三七）储备项目”采购的三七未能在最低价格水平采购，从而影响公司主要产品的成本，进而影响公司盈利水平。

  3、因温度、环境潮湿等因素可能导致储存的三七发霉变质、虫蛀等风险。

  五、新项目尚需有关部门审批的有关情况

  “注射用骨肽高技术产业化项目”因实施主体及实施地点变更后需获得新的《企业投资项目备案确认书》和《环境影响报告书（表）的批复》等相关手续,目前已取得虎林市发展和改革局的《虎林市企业投资项目备案确认书》（虎发改[2015]77号），其余手续正在办理中。

  “中药材原材料（三七）储备项目”无需进行相关审批。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  （一）独立董事意见

  本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司产业发展战略，相关预案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  本次变更募集资金投向顺应了市场环境的变化，有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。

  （三）保荐人意见

  经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司顺应业务发展变化，将部分募集资金用途变更用于中药材原材料（三七）储备项目，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于“中药材原材料（三七）储备项目”以及变更“注射用骨肽高技术产业化项目”实施主体及实施地点，该变更事项待股东大会通过后方可实施。

  七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，将提交2015年第一次临时股东大会进行审议。

  特此公告。

  黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

  2015年 8 月 3 日