第八届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-053
宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2015年8月12日以传真或电子邮件方式发出通知，于2015年8月17日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案：
一、审议通过《2015年半年度报告及摘要》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于对杭州金溪生物技术有限公司增资暨关联交易的议案》
鉴于杭州金溪生物技术有限公司（以下简称“金溪生物”）拥有研发并商业化“第三代化学发光免疫检测试纸条”和配套检测仪相关产品的专利技术，公司控股子公司杭州宋都新大健康管理有限公司（以下简称“杭州新大健康”）拟与杭州青创投资管理有限公司（以下简称“青创投资”）共同签署股权投资协议，双方各出资人民币1,000万元，向金溪生物增资人民币2,000万元。本次增资完成后，金溪生物注册资本增至2,000万元， 宋都新大健康与青创投资分别持有金溪生物20%股权。
具体容详见公司同日披露的临2015-056号《关于对杭州金溪生物技术有限公司增资暨关联交易的公告》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避表决。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2015年8月18日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-054
宋都基业投资股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2015年8月12日发出会议通知，于2015年8月17日在杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室以现场开会方式召开。应当参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并逐项表决以下议案：
1、审议通过了《2015年半年度报告及摘要》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
监事会
2015年 8月 18日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-055
宋都基业投资股份有限公司
2015年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1012号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票249,157,894股，发行价为每股人民币4.75元，共计募集资金1,183,499,996.50元，坐扣承销和保荐费用27,670,000.00元后的募集资金为1,155,829,996.50元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2014年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除公司于2013年12月17日预付保荐费2,000,000.00元及律师费、会计师费用、法定信息披露费等其他发行费用3,080,200.00元后，公司本次募集资金净额为1,150,749,796.50元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕279号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2015年1-6月实际使用募集资金 30,873.43万元，2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 74.74万元；累计已使用募集资金 96,489.21 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为74.74万元。
截至2015年6月30日，募集资金余额为19,168.52万元（包括以自有资金支付尚未转出款项80.00万元）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年12月29日分别与兴业银行杭州经济技术开发区支行、平安银行杭州西湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据《管理制度》，项目公司对募集资金实行专户存储和使用，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年12月29日分别与兴业银行杭州经济技术开发区支行、平安银行杭州西湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司及项目公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
（1）截至2015年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
（2）截至2015年6月30日，项目公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年1-6月，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
六、使用闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2015年1-6月，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
七、节余募集资金使用情况
2015年1-6月，公司不存在使用节余募集资金的情况。
八、募集资金投向变更的情况
2015年1-6月，公司不存在募集资金投向变更的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年1-6月，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，募集资金使用的相关信息披露不存在违规情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2015年8月18日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
编制单位：宋都基业投资股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-056
宋都基业投资股份有限公司关于
对杭州金溪生物技术有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 投资概况
鉴于杭州金溪生物技术有限公司（以下简称“金溪生物”）拥有研发并商业化“第三代化学发光免疫检测试纸条”和配套检测仪相关产品的专利技术，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）控股子公司杭州宋都新大健康管理有限公司（以下简称“杭州新大健康”）拟与杭州青创投资管理有限公司（以下简称“青创投资”）共同签署股权投资协议，双方各出资人民币1,000万元，向金溪生物增资人民币2,000万元。
因浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）及其一致行动人郭轶娟女士共计持有青创投资100%股权，宋都控股持有宋都股份44.75%股权，为公司控股股东，上述对外投资事项构成关联交易。公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《向杭州金溪生物技术有限公司增资暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。本次与关联方共同对外投资不构成重大资产重组，根据本公司《章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权管理层签署相关增资协议并办理工商变更等相关后续事宜。
二、关联方介绍
名称：杭州青创投资管理有限公司；
住所：杭州市江干区采荷嘉业大厦3幢2201室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：邵俪黎；
成立时间：2012年5月2日；
注册资本：500万元人民币；
营业执照号码：330104000169264；
主营业务：服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）；批发零售：工艺美术品。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，青创投资总资产498.40万元，净资产498.40万元，无营业收入，净利润为-0.71万元；截至2015年6月30日，青创投资总资产497.70万元，净资产497.70万元，无营业收入，净利润为-0.13万元。（以上财务数据未经审计）。
三、 投资标的基本情况
名称：杭州金溪生物技术有限公司
注册号： 330106000211659
住所：杭州市西湖区西溪路525好B楼125室
法定代表人：朱成钢
注册资本：100万元人民币
股权结构：自然人股东朱成钢现金出资50万元，占比50%；自然人股东王英杰现金出资32万元，占比32%；自然人股东易文现金出资18万，占比18%。上述三名自然人股东同时为金溪生物核心技术团队。
成立时间：2012年3月14日
公司类型：有限责任公司
经营范围： 服务：生物检测试剂、生物医药制品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：生物检测试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），实验室设备；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，金溪生物总资产为234.74万元，净资产为77.55万元，营业收入39.36万元，净利润3.95万元； 截至2015年6月30日，金溪生物总资产为256.78万元，净资产为66.56万元，2015年1-5月营业收入为18.63万元，净利润为 -11.00万元。（以上财务数据未经审计）
四、投资方案概述
宋都新大健康与青创投资各自以现金方式出资人民币1,000万元向金溪生物增资。本次增资完成后，金溪生物注册资本增至2,000万元， 宋都新大健康与青创投资分别持有金溪生物20%股权。
各方同意增资完成后，金溪生物依据《中华人民共和国公司法》的相关规定设董事会、监事和经营管理机构：董事会由5名董事组成，宋都新大健康与青创投资有权各委派一名董事，董事长在委派的董事中选任；设1名监事，由宋都新大健康与青创投资委派；董事会在审议公司发展战略、拟定公司变更形式方案、决定收购、兼并和重组、重大资本性支出等重要事项时，须经宋都新大健康与青创投资委派董事一致同意后方可通过。
五、本次投资的目的、对上市公司的影响以及存在的风险
1、本次投资的目的以及对上市公司的影响
本次增资基于金溪生物拥有的研发并商业化“第三代化学发光免疫检测试纸条”和配套检测仪相关产品的专利技术以及金溪生物在POCT（point-of-care testing，即时检验）即病患端进行的临床检测的产品开发方面拥有的技术研发能力，其研发中的基因快速检测、精准医疗快速检测等产品具有广阔的市场空间，有利于公司对新市场的拓展力度，为公司培育新的利润增长点，从而提高经营业绩和核心竞争力。
本次投资资金为公司自有资金，对本公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
金溪生物系列产品的开发，在技术上存在一定的不确定性，研究成果向商业化产品转变也存在市场与销售渠道等因素的影响，具有一定不确定性。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次与关联方共同对外投资的议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。公司独立董事认为：
1、本次关联交易的内容符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，决策程序合法、合规、有效；
2、本次与关联方共同对外投资的目的是基于投资对象所拥有的技术优势与研发能力，本次投资有助于公司战略规划的实施，有助于公司培育新的利润增长点，符合公司股东的根本利益。
3、鉴于上述情况，同意本次与关联方共同对外投资事项。
七、备查文件
1、公司第八届第三十五次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2015年8月18日
附件：
杭州金溪生物技术有限公司核心团队成员简介
朱成钢： 浙江大学博士学位，现任浙江大学副教授，硕士生导师，现任杭州金溪生物技术有限公司总经理，开发了丙肝、HIV等检测试剂，瘦肉精的检测试纸条等多种产品，取得了较大的经济效益。目前已申请发明专利8项，授权3项。
王英杰： 2001年取得澳大利亚Flinders大学博士学位，2004年在美国西南医学中心完成博士后工作，曾任美国默克公司资深科学家。现任浙江大学医学院研究员，教授，博导；传染病诊治国家重点实验室首席科学家。主持过国家基金、863项目、省杰出青年基金等课题，申请国际专利2项；获2013年度国家科技进步一等奖。目前担任金溪生物项目技术总监。
易 文： 2008年获得美国俄亥俄州立大学博士学位，2012年在美国加州理工学院完成博士后工作，现任浙江大学生命科学学院教授，博导，2013年入选“国家青年千人”计划(第四批)，曾获 InternationalGlycoconjugateOrganization （国际糖复合物组织）青年科学家奖。