第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600856 证券简称：长百集团 编号：临2015—050
长春百货大楼集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第七次会议于2015年8月17日以通讯表决方式举行，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
由于第三、四项议案涉及公司与拟交易对方的关联交易，关联董事邓天洲先生、黄博先生、林大湑先生回避了对以上议案的表决，由4名非关联董事逐项进行表决。
经表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议表决。
具体内容详见公司于2015年8月18日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-051号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提议，公司董事会提名增补李光明先生（简历见附件一）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就《关于增补公司独立董事的议案》发表如下独立意见：公司对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意上述独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》；
具体内容详见公司于2015年8月18日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-052号公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的议案》；
公司正在筹划非公开发行股票事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，本公司股票已于 2015 年 7 月 28日起停牌。停牌后，公司及各相关方正在全力推进本次非公开发行股票事项，方案尚未最终确定。
鉴于本次非公开发行股票方案尚需进一步论证，需要对部分募集资金拟收购的海外油气田资产进行审计、评估且工作量较大，按照目前公司筹划非公开发行股票事项的进展情况，公司董事会评估认为，公司在 2015 年 9 月6日第二次延期复牌届满之前可能仍无法披露本次非公开发行股票方案。根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》[上证发〔2014〕78 号]的规定，公司拟向上海证券交易所申请公司股票第三次延期复牌，延期时间为不超过 35 天，即公司股票将最晚于2015年10月12日复牌。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于2015年8月18日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-053号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年8月18日
附件一：
独立董事候选人简历：
(1)李光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949年10月生，大专学历，高级工程师；曾任燃料化学工业部电机长车间主任，石油化学工业部办公厅副处长，石油天然气总公司科学技术发展部处长，石油天然气总公司新技推广中心副主任，国家科学技术部国家天然气汽车领导小组成员；主持《天然气汽车技术企业标准》制定，主持《天然气汽车》杂志编辑出版；现已退休。
证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临2015-051
长春百货大楼集团股份有限公司
关于增加部分募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司或”“本公司”）于2015年8月17日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》,同意增加青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）作为“海外天然气进口分销项目”的募投项目实施主体。
一、募集资金基本情况
根据公司第七届董事会第十次、第十二次会议决议和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]271号）核准，2014年4月，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）31,588,342股（每股面值1 元），发行价格为每股23.47 元，募集资金总额为人民币741,378,386.74元，扣除承销费等发行费用人民币44,258,785.70元，实际募集资金净额人民币697,119,601.04元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210735号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司无前次将募集资金用于补充流动资金情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2014年第一次临时股东大会通过的《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》，本次募集配套资金均投向中天能源正在开展的项目，具体使用计划如下：
■
公司于2015年5月6日召开了第八届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金27,607.01万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。
公司于2014年8月4日召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、本次增加募投实施主体的情况
本次增加实施主体的募集资金投资项目为“海外天然气进口分销项目”。
海外天然气进口分销项目预计使用募集资金金额27,360万元，原定由中天能源在香港设立的全资子公司亚太清洁能源有限公司（以下简称“亚太能源”）负责具体实施。中天能源系亚太能源的母公司，根据公司第八届董事会第七次会议审议通过，增加中天能源为“海外天然气进口分销项目”的实施主体，由亚太能源主要负责海外采购，中天能源主要负责国内分销及按照客户需求提供的海外采购等。
“海外天然气进口分销项目”项目是公司“向天然气产业上游资源端延伸”战略的重点项目。增加实施主体的原因主要是为了加快“海外天然气进口分销项目”实施进度，减少项目实施过程中的中间环节；此外，也是为了满足部分客户及供应商希望直接和中天能源开展海外天然气进口分销业务的需求。
公司增加中天能源为“海外天然气进口分销项目”的实施主体，符合公司整体业务规划，有利于加快募投项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
根据《长春百货大楼集团股份有限公司募集资金管理制度》，中天能源将设立募集资金专管账户，确保募集资金的规范管理和使用。
四、本次增加募投实施主体的董事会审议情况
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》,认为新增中天能源为“海外天然气进口分销项目”实施主体，符合公司整体业务规划，有利于加快募投项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意增加中天能源作为“海外天然气进口分销项目”的募投项目实施主体并提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
(一)保荐机构的意见
经核查，东兴证券认为：长百集团增加募投项目实施主体事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。
长百集团增加中天能源为“海外天然气进口分销项目”的实施主体，符合公司整体业务规划，有利于加快募投项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
综上，东兴证券对长百集团增加中天能源作为募投项目“海外天然气进口分销项目”的实施主体的事项无异议，同意公司将该事项提交公司股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司募投项目之一＂海外天然气进口分销项目＂新增中天能源为实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施和公司经营管理造成实质性的影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更。本项目新增实施主体符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目建设进度和实施质量，符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定，我们同意公司新增募投项目实施主体并提交股东大会审议。
(三)监事会意见
公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》,监事会认为：新增中天能源为实施主体，符合公司整体业务规划，有利于加快募投项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意增加中天能源作为“海外天然气进口分销项目”的募投项目实施主体并提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、公司保荐机构意见。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临2015-052
长春百货大楼集团股份有限公司
关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年7月28日发布公告：公司股票因公司筹划重大事项，已于2015年7月28日起停牌。2015年8月11日，公司公告了《关于筹划非公开发行股票延期复牌公告》（公告编号：临2015-049）。
2015年8月17日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》、《关于筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的议案》和《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司本次筹备的重大事项为非公开发行股票，初步方案是拟向包括大股东在内的不超过10名特定对象发行股份，认购方式为现金认购，募集资金主要用于江阴液化天然气集散中心LNG储备站项目、收购海外油气田资产、补充流动资金和银行贷款。鉴于目前正在筹划的非公开发行股票方案尚需进一步论证，需要对部分募集资金拟收购的海外油气田资产进行审计、评估且工作量较大，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》[上证发〔2014〕78 号]，经公司申请，公司股票第二次延期复牌20天，即公司股票自2015年8月18日至2015年9月6日继续停牌。
同时，公司董事会评估认为，公司在 2015 年 9 月6日第二次延期复牌届满之前可能仍无法披露本次非公开发行股票方案，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》[上证发〔2014〕78 号]的规定，公司拟于2015年9月2日召开公司2015年第一次临时股东大会审议《关于筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的议案》，如临时股东大会审议通过上述议案，公司将向上海证券交易所申请公司股票第三次延期复牌，延期时间为不超过 35 天，即公司股票将最晚于2015年10月12日复牌。
公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等相关规定，尽快确定上述非公开发行股票事项的相关事宜，并于本次公告股票停牌之日起每5个工作日内(含停牌当日)公告事项进展情况。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司
2015年8年18日
证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2015-053
长春百货大楼集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月2日 14点00 分
召开地点：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月2日
至2015年9月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详细内容请见2015年8月18日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公司第八届董事会第七次会议决议公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：青岛中天资产管理有限公司、SINOENERGY HOLDING LIMITED、上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
●法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。
●自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
●登记时间和地点：2015年9月1日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00 时）到办理登记。
●异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2015年9月1日17：00 时)。
六、其他事项
1、公司联系地址、邮编、传真、联系人
通信地址：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层
邮编：100000
联系电话：010-84927035-887
传真：010-84928665
联系人：张薇
2、会务费用：与会股东一切费用自理。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年8月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
长春百货大楼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。