第二届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-063
成都红旗连锁股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于 2015年8月19日上午10:00点以现场方式在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2015年8月17日以电话通知方式发出，应出席会议董事9名，实际出席会议董事 9名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。
《2015年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
2、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
董事会成员一致认为，《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。公司监事会、独立董事发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《2015年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认，2015年1-6月公司实现净利润117,575,537.54元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施利润分配及公积金转增股本：
（1） 2015年1-6月公司实现净利润为117,575,537.54元，提取10%法定盈余公积金4,788,126.31元后，公司2015年上半年实现的可供分配利润为112,787,411.23元。
（2） 公司以2015年6月30日的总股本800,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），共分配40,000,000元。本次拟分配的利润占公司2015年上半年实现的可供分配利润的35.46%。
（3） 截至2015年6月30日，公司“资本公积——股本溢价”的余额444,028,452.36元。公司拟以2015年6月30日公司总股本800,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本400,000,000股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
(4)公司拟以2015年6月30日公司总股本800,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股。
本次送股、转增后，公司总股本将增加至1,360,000,000股。
因本次公积金转增股本及送红股导致公司注册资本增加、修改《公司章程》相应条款。董事会提请股东大会授权董事会办理公司注册资本变更等相关报批、工商登记变更及《公司章程》中有关条款修订等事宜，授权期为股东大会审议通过之日起六个月内有效。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
针对以上利润分配预案，现将公司联系电话及邮箱公布如下，请各中小股东提出宝贵的建议和意见。
电话：028-87825762 邮箱：dshbgs@hqls.com.cn
4、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票
董事会决定召集公司2015年第二次临时股东大会，审议本次会议审议通过的第三项议案。会议时间定于2015年9月8日下午2:30开始（星期二）在成都红旗连锁股份有限公司会议室，以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
三、备查文件
1、第二届董事会第三十二次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十九日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-064
成都红旗连锁股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于 2015年8月19日13:00时在成都高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2015年8月17日以电话通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事 3 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2015年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审核，监事会成员一致同意董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》。
与会监事一致认为：公司《2015年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》及审批程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。
本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
监事会
二〇一五年八月十九日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-065
成都红旗连锁股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议决定于2015年9月8日（星期二）在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、本次会议为公司2015年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年9月8日（星期二）下午2:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月8日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月7日下午15:00至2015年9月8日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年9月1日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室
二、会议审议事项
审议《2015年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》
以上议案为普通决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。以上议案经公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见2015年8月20日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2015年9月2、6、7日9:00-17:00
3、登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号
邮 编：611731
传真号码：028-87825530
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月8日9:30-11:30,13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票代码：362697 投票简称：红旗投票
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入指令；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。具体如下表：
股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
对应“委托数量”一览表
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月7日（现场股东大会召开前一个工作日）下午3:00，结束时间为2015年9月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统进行投票。
互联网投票流程：
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“红旗连锁2015年第二次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；
（3）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议咨询：公司董事会办公室
联 系 人：罗小玲女士、张静女士
联系电话：028-87825762
2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十二次会议决议
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一五年八月十九日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。
委托人：
持股数量：
委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
■
附注1：请在相应的表决意见项下划“√”。
附注2：如果委托人未对上述提案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决： □可以□不可以
委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：
委托日期：2015年____月____日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-067
成都红旗连锁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用和余额情况
截至2015年6月30日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
■
注1： “超市扩建技术改造”募投项目已完成，节余募集资金28,743.89万元已经第二届董事会第二十三次会议同意永久补充流动资金，截至2015年6月30日止，尚待转出的结余募集资金余额为24,971.52万元。
注2：已确定用途的超募资金情况详见三、（五）超募资金使用情况。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、宏源证券签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，并及时通知宏源证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日止，本公司募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2015年6月30日止，公司前次募集资金投资项目共变更三次，涉及金额为人民币27,391.51万元，占前次募集资金净额（包括累计收到的募集资金利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）的30.81%。具体变更项目情况如下：
1、本公司第二届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议。公司原计划使用募集资金50,500万元在绵阳、眉山、内江、资阳、德阳、自贡、乐山7个城市开设门店352家；在成都及其周边地区开设门店576家。截至2013年末，该项目实际使用募集资金为21,100.57万元，开设门店555家。
通过进一步市场调研，公司发现德阳、资阳、眉山等城市的连锁零售行业集中度相对较低，竞争对手实力较弱，且商业地产租金较低，在上述地区开设新门店具有成本优势，因此公司适当调整了原开店计划，将原计划尚剩余的开店计划调整为在成都市区及郊县、德阳市、内江市、眉山市、资阳市等城市开设新门店170家，投资金额5,064.86万元。
本次调整前后“超市扩建技术改造项目”开设门店情况对比如下：
单位：个
■
注：项目调整后，将不再区分新开超市类别。
本次变更募投项目金额合计24,334.57万元，占募集资金净额的27.37%。
2、本公司第二届董事会第二十一次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的决议，具体调整内容如下：
（1）调整“超市扩建技术改造项目”的实施地点
公司根据“超市扩建技术改造项目”的实施进度对该项目未完成部分的门店的开设地点进行调整，将绵阳市纳入新开门店建设区域，对募投项目中30家门店的实施地点进行调整。本次调整后，“超市扩建技术改造项目”的投资金额及门店开设家数不变。
本次调整前后“超市扩建技术改造项目”2014年拟开设门店情况对比如下：
单位：个
■
（2）调整“信息化系统技术改造项目”部分建设内容
自上市以来，公司加大了软件的自主开发，为公司节约了大量开支。另外，因公司拟对所属配送中心统一升级改造，原“信息化系统技术改造项目”中的郫县红光配送中心部分项目未进行实施。
根据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，后续投资金额减少至1,067.31万元，建设期限不变。
本次调整前后“信息化系统技术改造项目”还需投入金额对比情况如下：
■
本次变更募投项目金额合计1,367.05万元，占募集资金净额的1.54%。
3、本公司第二届董事会第二十一次会议、2014年年度股东大会审议通过关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补充流动资金的决议。鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用节余募集资金28,743.89万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
本次变更募投项目金额合计1,217.03万元，占募集资金净额的1.37%。
(四)募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。
(五)超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62 万元相比，超募资金27,273.98万元。经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司 100%股权，公司先以自有资金收购标的公司股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于 2014 年 12月 26 日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于 2015 年12 月 25 日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。
(六)募集资金使用的其他情况
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，同意在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过30,200万元的闲置募集资金及29,000万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截至2015年6月30日，公司购买短期保本型理财产品59,200.00万元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。
五、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年8月19日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
2015年8月19日
附表：
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。