证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-39

  上海游久游戏股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过公司重大资产重组继续停牌的议案。

  一、董事会会议召开情况

  上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第四次会议于2015年8月20日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2015年8月13日以书面和通讯方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  2015年8月20日，公司董事会十届四次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自2015年8月28日起继续停牌不超过一个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、重组停牌情况

  因公司拟筹划重大事项，公司股票于2015年6月12日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组， 公司于2015 年6月29日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景、原因

  公司拟筹划重大资产重组是为了更好地突出主业，培育新的利润增长点，提升持续盈利能力和抗风险能力，从而增强企业核心竞争力。

  3、重组框架方案

  （1）出售资产

  本次重大资产重组的交易对方拟定为公司控股股东或独立第三方；交易方式为出售资产；拟出售的标的资产为公司所持有的相关股权,标的资产所属行业为煤炭开采和洗选业。

  （2）购买资产

  本次重大资产重组的交易对方尚未确定，公司正在与多方进行沟通，初步拟定为独立第三方；交易方式尚未最终确定，初步方案为发行股份购买资产并募集配套资金；拟购买的标的资产范围尚未最终确定，所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业--I64 互联网和相关服务。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  自公司股票停牌以来，公司及有关各方正积极推进上述重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，上述重大资产重组尚在进行中，交易对方尚未最终确定，相关事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确定性。公司与交易对方尚未签订意向协议等书面文件。

  2、已履行的信息披露义务

  公司于 2015 年 6 月 27 日披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015年 6月29日起连续停牌不超过一个月；公司于2015年7月25日披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月29日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并分别于 2015 年 7 月 4 日、7月11日、7月18 日、8月1 日、8月8 日、8月15日披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组进展公告》。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于上述重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案比较复杂，尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。

  （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  公司上述重大资产重组事项须与涉及的交易各方签订相关协议，并须取得交易各方就其同意上述交易做出的内部决议。

  （五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在董事会审议通过《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》后向上海证券交易所提出公司股票自2015年8月28日起预计继续停牌不超过一个月的延期复牌申请。

  后续，公司将积极推进审计、评估等各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。

  三、报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会十届四次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的《上海游久游戏股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

  特此公告。

  上海游久游戏股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十二日