股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-028

  马鞍山钢铁股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月25日，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事秦同洲委托独立董事刘芳端代为出席会议并行使其表明意见的表决权。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：

  一、批准2015年二季度存货跌价准备变动的议案。

  批准转销已计提的库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币10,798.98万元；

  批准计提库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币19,593.04万元。

  二、批准公司2015年未经审计半年度财务报告、半年度报告全文及摘要。

  三、根据总经理钱海帆先生提名，聘任高海潮先生为公司常务副总经理。

  四、批准马钢（合肥）钢铁有限责任公司（“马钢（合肥）公司”）向股东转让马钢（合肥）板材有限责任公司（“合肥板材公司”）全部股权，其中向本公司转让71%股权，向合肥市工业投资控股有限公司（“合肥工投”）转让29%股权。

  马钢（合肥）公司的股权结构为：公司持有71%股权，合肥工投持有29%股权。合肥板材公司注册资本20亿元，为马钢（合肥）公司的全资子公司。

  以2015年6月30日为评估基准日，合肥板材公司评估价值为179,817.24万元。以该评估价为转让基准价，71%股权对应价为127,670.24万元，29%股权对应价为52,147.00万元。合肥板材公司在2015年7月1日至股权转让日期间的损益归原股东所有。

  五、批准收购合肥板材公司71%股权。

  合肥板材公司注册资本20亿元，为马钢（合肥）公司的全资子公司。马钢（合肥）公司的股权结构为：公司持有71%股权，合肥工投持有29%股权。

  由于马钢（合肥）公司将在2016年底关停冶炼部分、转型发展，公司决定收购间接持有的合肥板材公司71%股权。该项收购有利于公司钢铁延伸产业链一体化发展，更好发挥协同作用，有利于缩短管理链条、压缩管理层级、提高管理效率。

  截止2015年6月30日，合肥板材公司总资产为337,317万元，净资产173,800万元，评估价值为179,817.24万元。公司与合肥工投以该评估价格为收购基准价格，分别按71%，29%股权进行收购，公司对应的股权收购价格为127,670.24万元。合肥板材公司在2015年7月1日至股权出售日期间的损益归原股东所有。

  收购完成后，合肥板材公司将由公司的孙公司变为子公司，持股比例实质上仍为公司持有71%股权，合肥工投持有29%股权。

  六、批准对马钢（合肥）公司进行减资。

  鉴于马钢（合肥）公司已将合肥板材公司股权转让给公司和合肥工投，公司和合肥工投决定对马钢（合肥）公司减少注册资本。

  马钢（合肥）公司现注册资本为250,000万元。公司和合肥工投采用按持股比例进行同比例减资的方法，每位股东减资比例为70%，减资完成后马钢（合肥）公司的注册资本为75,000万元，股权结构仍为公司持股71%，合肥工投持股29%。

  七、批准合肥板材公司收购马钢（合肥）工业供水有限责任公司（“供水公司”）100%股权。

  供水公司为马钢（合肥）公司的全资子公司，是合肥板材公司的配套服务项目，因业务需要及国家相关特许经营政策要求设立。为了便于管理和业务协同，公司决定同意合肥板材公司收购供水公司100%股权。

  截至2015年6月30日，供水公司总资产为13,052万元，净资产4,249万元，评估价值为5,045.43万元。合肥板材公司以该评估价格为收购基准价格。供水公司在2015年7月1日至股权出售日期间的损益归原股东所有。

  八、批准经修订的公司《关联交易内部控制管理办法》。

  以上议案表决情况均为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十五日

  附：高海潮先生简历

  高海潮先生：57岁，硕士研究生学历，正高级工程师。高先生2002年1月至2008 年7月任公司生产部经理；2008 年7月至2010年4月任公司第一钢轧总厂厂长；2010年4月至2011年7月任公司副总工程师；2011 年 7 月至 2013 年 2 月任马钢(集团)控股有限公司总经理助理，其中 2011 年 8 月至 2012 年 7 月兼任马钢(集团)控股有限公司科技创新部经理；2013 年 2 月 17 日起，出任公司副总经理、总工程师。

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-029

  马鞍山钢铁股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2015年8月25日在马钢办公楼召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到监事5名。经审议，一致通过如下决议：

  一、审核通过公司关于2015年二季度存货跌价准备变动的议案。

  会议认为该议案符合国家有关法律、法规和企业会计准则，符合公司生产经营实际。董事会审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

  二、审核通过公司2015年未经审计半年度财务报告、半年度报告全文及摘要。

  会议认为，本期报告编制和董事会审议程序符合法律、法规、准则、规则、公司章程等有关规定；报告所包含的信息能够真实地反映出报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。会议同意该报告，并按规定在指定媒体上公开披露。

  三、审核通过公司《关于批准马钢（合肥）钢铁有限责任公司（“马钢（合肥）公司”）向股东转让马钢（合肥）板材有限责任公司（“合肥板材公司”）全部股权的请示》、《关于拟收购马钢（合肥）板材有限责任公司股权的请示》、《关于拟对合肥公司进行减资的请示》、《关于马钢（合肥）板材有限责任公司拟收购马钢（合肥）工业供水有限责任公司股权的请示》等四项议案。

  会议认为，由于2016年底马钢（合肥）公司将关停、转型发展，上述四项议案有利于公司钢铁延伸产业链一体化发展，有利于提高管理效率。董事会审议程序符合国家有关法律、法规，未发现损害公司及股东利益的行为。

  以上三项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  马鞍山钢铁股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十五日