2015年半年度报告摘要
公司代码：600753 公司简称：东方银星
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
三 管理层讨论与分析
1、报告期内整体经营情况
报告期内，由于公司致力于引进新的投资者对公司进行转型改革，未开展建材贸易业务，致使报告期内公司实现营业收入40万元，较上年同期减少-69.73%；公司管理费用及财务费用等较去年同期变化不大；因此报告期内公司发生亏损1,256,846.01元。
2. 重大资产重组终止事项
（1）2014年4月1日，公司因筹划重大事项，发布了重大事项临时停牌公告；2014年4月8日，因筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2014年4月9日起正式停牌。2014年7月29日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，拟将全部资产及负债（作为拟置出资产）与席惠明等人所持有的江苏东珠景观股份有限公司全部股权（作为拟置入资产）进行置换，差额部分将由上市公司以12.64元/股的价格向席惠明人发行股份并支付现金作为对价购买，席惠明等人将按照各自持有东珠景观的股权比例获取本次股份及现金支付对价。公司股票于2014年7月31日复牌恢复交易。
但在此次重大资产重组预案公告后，因公司两大股东重庆银星智业（集团）有限公司、豫商集团有限公司股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对该重大资产重组方案，对重组的顺利推进构成了一定影响，公司预计无法在重组预案发布后6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。因此，经此次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止筹划此次重大资产重组。2015年1月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。 2015年1月23日，公司发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布正式终止了该次重大资产重组。
（2）2015年6月2日，因公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司拟筹划与上市公司有关的重大事项，鉴于该些事项存在重大不确定性，公司向上海证券交易所申请了临时停牌。2015 年 6 月 16 日，因筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司发布了《东方银星重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 6 月 16 日起正式停牌预计不超过一个月。停牌期间，公司与银星集团及交易对方北京赛伯乐金控投资管理有限公司等相关各方积极就本次重大资产重组所涉的各个事项进行了反复磋商和沟通论证，对重组方案进行了组织设计，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。后来，因在公司股票停牌期间资本市场出现剧烈震荡，重组相关各方基于审慎原则，经过沟通后决定终止筹划本次重大资产重组。公司于2015年7月16日发布了《关于终止重大资产重组的公告》，并承诺自2015年6月16日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
3、公司购买土地的情况
公司于2010 年4 月6日与重庆天仙湖置业有限公司（简称"天仙湖置业"）签订了《土地转让协议书》，拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积为 109698.04 平方米（折 164.55亩）的 16 宗土地，土地总价为 15960.42 万元。2010年4月23日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了上述购买方案。后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划也随之调整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。
在本报告披露前，2015 年 8 月 21 日公司与天仙湖置业签署了《关于终止土地转让协议及其补充协议的协议》（简称“《终止协议》”），终止了公司向天仙湖置业购买 16 宗土地的事项。按照《终止协议》约定，天仙湖置业在签署协议后七个工作日之内返还公司预付的土地购买款项 159,604,200 元并同时向公司支付资金利息，利息按照同期银行贷款基准利率计算，计息期间从公司支付该土地转让款之日起至返还土地转让款之日止。
《终止协议》签署后，公司于 2015 年 8 月 21 日收到天仙湖置业返还的土地转让预付款 159,604,200 元，资金利息 51,247,945.27 元，合计 210,852,145.27 元。至此，天仙湖置业已按照《终止协议》的约定支付完毕应返还土地款及全部资金利息，公司与天仙湖置业就前述土地转让事宜涉及的权利、义务关系全部结清。 （相关公告详见2015年8月22日公司在上海证券报及上海证券交易所网站上发布的《河南东方银星投资股份有限公司关于取消购买土地交易及收到退还款项的公告》
4、公司股东股权转让的情况
2015年8月5日，公司发布了《关于股东权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等公告，披露了公司股东、实际控制人重庆银星智业（集团）有限公司将其持有的2678.5万股本公司股票转让给晋中东鑫建材贸易有限公司的事项。8月11日，公司公告了该次股权转让过户手续办理完成。至此，银星集团不再持有公司股票，东鑫公司持有公司2678.5万股股票，占总股本20.93%，成为公司第二大股东。
2015 年 8 月 14 日，公司公告了《关于股东权益变动的提示性公告》及《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等公告，披露了公司股东华宝信托有限责任公司（“华宝信托”）、重庆赛尼置业发展有限公司（“赛尼置业”）、商丘市天祥商贸有限公司（“天祥商贸”）、许翠芹分别将其持有的本公司股票合计 11,614,799 股转让给晋中东鑫建材贸易有限公司（“东鑫公司”）的事项。至8月20日，前述股权转让过户手续全部办理完成。至此，东鑫公司持有本公司股权共计 38,399,799 股，占公司总股本的29.999%，与豫商集团有限公司及其一致行动人并列为公司第一大股东。
东鑫公司成为公司股东后，计划将通过持有东方银星股份，借助业务、人力资源、财务等方面的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:报告期内建材贸易未实现销售收入，致使营业收入比去年同期下降
营业成本变动原因说明:主营业务未正常开展，相应成本减少，因此营业成本比去年同期减少
管理费用变动原因说明:经营业务未正常开展及减少支出致使管理费用比去年同期减少
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:收回部分应收款项
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
报告期内，由于受公司重大资产重组及面临转型等因素影响，公司主营业务建材贸易未实现销售收入，致使公司在报告期内没有主营业务收入。
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
□适用√不适用
(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3) 持有金融企业股权情况
□适用√不适用
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用√不适用
(2) 委托贷款情况
□适用√不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事房地产开发，注册资本5000万元，公司持有雅佳置业60%股权。截至2015年6月30日，雅佳置业总资产8992.45万元，净资产5219.79万元，报告期内净利润-10.61万元。本报告披露前，2015年8月25日，公司披露了《关于出售控股公司股权的公告》，拟将公司持有的雅佳置业60%股权作价3800万元出售给自然人谢勇。本次股权转让有利于公司转型并盘活公司资产，改善财务结构，同时将给公司带来约 679 万元转让收益。 若交易顺利完成，公司将不再持有雅佳置业股权，并将导致本公司合并报表范围变更。
5、 非募集资金项目情况
□适用√不适用
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司合并财务报表范围包括重庆雅佳置业有限公司1家子公司，与上年同期相比，合并范围无变化。
河南东方银星投资股份有限公司
二〇一五年八月二十六日
股票代码：600753 股票简称： 东方银星 公告编号： 2015—059
河南东方银星投资股份有限公司
第五届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司于2015年8月25日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十九次会议，应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于公司高管辞职的议案》
由于工作变动原因，公司总经理邓关键先生、董事会秘书兼副总经理温泉先生、财务总监邓显畅女士向公司申请辞去相应职务，经公司董事会研究，同意邓关键先生辞去公司总经理职务、温泉先生辞去董事会秘书兼副总经理职务、邓显畅女士辞去财务总监职务。辞职后，邓关键先生、温泉先生、邓显畅女士不再在公司担任任何职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《关于聘请王文胜先生担任公司总经理的议案》
根据公司董事会提名委员会提名，经公司董事会研究，同意聘请王文胜先生担任公司总经理。（王文胜简历附后）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《关于聘请蒋华明先生担任公司董事会秘书的议案》
根据公司董事会提名委员会提名，经公司董事会研究，同意聘请蒋华明先生担任公司董事会秘书。（蒋华明简历附后）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《关于聘请蒋华明先生担任公司财务总监、常务副总经理的议案》
根据公司董事会提名委员会提名，经公司董事会研究，同意聘请蒋华明先生担任公司财务总监、常务副总经理。（蒋华明简历附后）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《关于聘请王睿先生、张宇先生担任公司副总经理的议案》
根据公司董事会提名委员会提名，经公司董事会研究，同意聘请王睿先生、张宇先生担任公司副总经理。（王睿、张宇简历附后）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日
附：
1、王文胜简历
王文胜，男，1968年9月出生于福建省泉州市，中共党员，博士在读，曾任职于中国建设银行河南洛阳分行、兴业银行深圳分行。
王文胜不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
2、蒋华明简历
蒋华明，男，1972年8月出生，研究生学历，曾任职于重庆有价证券公司、西南证券有限公司，曾任山东齐鲁乙烯化工股份有限公司副董事长兼常务副总经理，曾任陕西宝光真空电器股份有限公司财务总监兼董事会秘书，现就职于河南东方银星投资股份有限公司。
蒋华明不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
3、王睿简历
王睿，男，1980年11月出生，中国科学院博士学历，曾在乐普（北京）医疗器械股份有限公司工作，曾任职于深圳市泓晖投资发展有限公司。
王睿不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
4、张宇简历
张宇，男，1971年9月出生，本科学历，曾任职于中国建设银行河南省分行、上海浦东发展银行郑州分行。
张宇不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。