第二届董事会
第三十九次会议决议公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-043
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会
第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第三十九次会议于2015年8月27日以通讯的方式召开。会议通知已于2015年8月21日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年半年度报告》
董事会同意上海国际港务（集团）股份有限公司2015年半年度报告及摘要。
同意：9 弃权：0 反对：0
上港集团2015年半年度报告全文于2015年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要于2015年8月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见于2015年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-044
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届监事会
第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2015年8月27日以通讯方式召开。会议通知已于2015年8月20日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年半年度报告及摘要》（以下简称：“公司2015年半年度报告”）的议案。
监事会对公司2015年半年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意5票，弃权0票，反对0票。
上港集团2015年半年度报告全文于2015年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要于2015年8月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意5票，弃权0票，反对0票。
关于本议案具体公告内容详见于2015年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2015年8月28日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-045
上海国际港务（集团）股份有限公司
2015年上半年募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776号）核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票418,495,000股，发行价格为4.18元/股，募集资金总额为人民币1,749,309,100元，扣除承销费、律师费、验资费等相关发行费用人民币29,518,495元后，募集资金净额为人民币1,719,790,605元。上述募集资金人民币1,722,309,100元（已扣除承销费人民币27,000,000元）已于2015年5月26日划入公司在招商银行上海分行开立的账号为021900020410807的募集资金专项账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，于2015年5月26日出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。本次发行新增股份已于2015年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上港集团募集资金使用管理制度》等法律法规的规定，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专户开户行招商银行上海分行外滩支行于2015年6月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“三方监管协议”），并于2015年6月10日予以公告。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
公司募集资金专户的户名为上海国际港务（集团）股份有限公司，开户银行为招商银行上海分行外滩支行，银行账号为021900020410807，截至2015年6月30日，公司募集资金专户余额为1,722,744,480.97元（含募集资金净额、部分发行费用、专户产生的利息等）。具体情况如下表：
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金，截至2015年6月30日，公司尚未使用募集资金。公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
附表：募集资金使用情况对照表
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2015年8月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
单位：人民币 元
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注：募集资金总额包含募集资金净额人民币1,719,790,605元和发行费用人民币29,518,495元；募集资金承诺投资总额为募集资金净额人民币1,719,790,605元。