关于公司向海亮金属贸易集团
有限公司借款暨关联交易的公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—052
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司向海亮金属贸易集团
有限公司借款暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●截止本公告披露日，公司向海亮金属贸易集团有限公司发生借款本金余额为340万元；公司向海亮集团财务有限责任公司发生借款本金余额为26,376.8633万元。
●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
公司拟与海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签署《借款协议》，由海亮金属向公司提供借款2050万元人民币,专项用于偿还公司债务。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟与海亮金属签署《借款协议》，由海亮金属向公司提供借款2050万元人民币,专项用于偿还公司债务。贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。协议有效期自公司股东大会审议通过后生效。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
海亮金属符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方海亮金属基本情况介绍
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭瑞平
注册资本：人民币168,000万元
注册地址：浦东新区洪山路164号118室
经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2014年12月31日，海亮金属控股股东海亮集团有限公司持有海亮金属100%的股权。海亮金属实际控制人为冯海良先生。
根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2015）第HFB-d0160号《审计报告》，截止2014年12月31日，海亮金属总资产为5190797946.21元，净资产为2143304640.73元，资产负债率为58.7%。2014年度，海亮金属实现营业总收入72075244403.21元，归属于母公司所有者的净利润41110757.06元。
（二）关联关系
截至本公告披露日，海亮金属持有本公司97,002,984股股份，占公司总股本的27.80%，为本公司的控股股东，是《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。股权结构如下:
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三、关联交易的主要内容及定价依据
双方拟签订《借款协议》，由海亮金属向公司提供2050万元借款专项用于公司偿还债务，贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。协议有效期自公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
海亮金属向公司提供借款专项用于偿还债务，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低公司的财务成本。且借款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。也不需要公司提供质押和担保,体现了大股东对上市公司的支持。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、公司拟与海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签订《借款协议》。由海亮金属向公司提供借款2050万元，专项用于偿还公司债务，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低公司的财务成本。
2、该笔借款利率定价公允，符合公开、公正、公平原则，且借款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。也不需要公司提供质押和担保,体现了大股东对上市公司的支持。该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
3、关联董事汪鸣、姚金芳在审议上述关联交易事项时回避表决，表决程序符合相关规定。
4、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、本公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司向海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的事前认可意见书；
3、独立董事关于公司向海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的独立意见。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年9月11日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—053
四川金顶（集团）股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2015年9月9日发出，会议于2015年9月11日以现场结合通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中独立董事左卫民先生、冯晓女士、吕忆农先生因工作原因以通讯方式参加，会议由董事长杨学品先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
会议决议如下：
一、审议通过《公司向大股东海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的议案》；
为了确保公司可持续经营，偿还专项债务资金周转，公司拟与海亮金属贸易集团有限公司签订《借款合同》，由海亮金属向公司提供2050万元借款用于公司偿还专项债务资金周转。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易事项,关联董事汪鸣先生、姚金芳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会并购重组委员会核准、中国证监会核准后方可实施。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。
二、审议通过《提名李孟刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
经公司董事会提名委员会审核推荐，董事会同意确认李孟刚先生为公司独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。任期自股东大会通过之日起至第七届董事会任期结束之日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟定于2015年9月28日下午13时30分在四川省峨眉山市乐都镇公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件
一、四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议文件
二、独立董事关于关联交易的独立意见和事前认可意见
三、独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见和事前认可意见
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年9月11日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—054
四川金顶（集团）股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2015年9月9日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出，本次会议于2015年9月11日以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席王佳庆先生主持，表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议情况如下：
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司向大股东海亮金属借款暨关联交易的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2015年9月11日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2015-055
四川金顶（集团）股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月28日13点30分
召开地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月28日
至2015年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会各议案于2015年9月12日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：海亮金属贸易集团有限公司、朱爱花
5、涉及优先股股东参与表决的议案：
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年9月27日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。
3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）
4、联系方式：
联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118
联系人：杨业、王琼
六、其他事项
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年9月12日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川金顶（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士） 代表本单位（或本人）出席2015年9月28日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—056
四川金顶（集团）股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151741号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2015年9月1日，由于反馈意见所提问题正在落实过程中，为认真做好对反馈意见的回复，公司向中国证监会申请延期于2015年9月30日前报送反馈意见回复及相关材料。
公司及相关中介机构根据《反馈意见》的要求，就所列问题进行尽职调查和核查，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（151741号）的回复》。公司将于上述反馈意见披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年9月11日