证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-076号

  中珠控股股份有限公司收到《关于对公司发行股份购买资产

  并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，并于2015年9月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了披露。

  2015年9月30日，上海证券交易所发出《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1753号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”）进行了审核，需公司于2015年10月12日之前对如下问题作进一步的补充披露。

  一、关于关联关系的认定

  1.草案披露，公司控股股东中珠集团与交易对方存在商业交易，根据实质重于形式的原则，认定交易对方与上市公司存在关联关系。但报告书第61页显示，交易对方与上市公司不存在关联关系，且报告书第271页显示，因交易对方与上市公司不存在任何关联关系，本次交易定价系各方协商确定。请明确交易对方与上市公司是否存在关联关系及依据，并说明中珠集团与交易对方存在商业交易的具体内容。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的资产权属及资质证书

  2.草案披露，标的资产一体医疗的全部股权及其派生收益已经质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，该质押主合同涉及的股权收益权转让价款为8.5 亿元，转让期限为24个月。请公司补充披露：（1）一体集团、一体正润、金益信和按照上述约定支付的回购价款金额、资金偿付风险和安排，并请财务顾问及律师就上述情况是否符合《重组办法》发表意见；（2）上述股权质押解除的进展，能否在股东大会之前解除。如不能，进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  3.草案披露，标的资产部分专利将于2016年和2017年到期，请公司补充披露上述专利到期对标的资产生产经营和利润的影响及具体的解决措施，并请财务顾问和会计师发表意见。

  4.草案披露，标的资产医疗器械注册证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证均将于5年内陆续到期，请根据上述证书续展的要求，补充披露上述证书到期后续展是否存在实质障碍，并请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于标的资产评估及交易作价

  5.草案披露，标的资产以收益法为作价参考依据。请公司补充披露标的资产预测期以外的营业收入持续增长率，并就此与标的资产近三年以收益法评估所使用的增长率作出比较，说明此次评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  6.请公司结合报告书第302页所列竞争对手的情况,将本次交易作价与同行业上市公司估值进行比较分析，选择与标的资产所在行业较为相近的公司及交易案例，针对性地说明本次交易定价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  7.草案披露，标的资产评估增值率为320.08%，交易作价较评估值溢价11.33%。请公司补充披露交易作价较评估值溢价的原因及交易作价的公允性，并请财务顾问和评估师发表意见。

  8.草案披露，标的资产评估以收益法和成本法作为评估方法，请补充披露成本法的评估结果，成本法所采用的主要假设及参数，并列明各主要资产和负债项目的增值率。

  四、关于标的资产经营模式及风险

  9.草案披露，标的资产主要经营模式中包括中心合作模式。请公司补充披露：（1）目前与标的资产合作的医疗项目的具体医院名单，并分别列示具体合作合同中的条款，包括权利义务、利润分配方式和各年分成比例、具体结算模式、合作期限、违约及纠纷处理等；（2）上述中心合作模式的可持续性，标的资产对合作完成后设备的处置方式。请财务顾问发表意见。

  10.草案披露，标的资产设备租赁包括自主产品或者外购设备租赁，以及融资租赁或经营租赁。请公司补充披露自主产品租赁、外购设备租赁以及融资租赁、经营租赁的具体设备构成、收入、利润等情况。请财务顾问和会计师发表意见。

  11.草案披露，标的资产主营业务包括技术服务与咨询，但2014年标的资产未开展该项业务，请公司补充披露该项业务是否具有可持续性及对标的资产评估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  12.草案披露，标的资产报告期内前五名销售客户中解放军医院占比重大。请公司补充披露：（1）解放军医院的采购是否与普通公立医院的采购有所区别，如是，请详细说明；（2）标的资产对解放军系统医院是否存在重大依赖，并就此提示经营风险；（3）结合前五名供应商的采购比例，说明标的资产对主要供应商是否存在重大依赖；（4）结合主要客户，披露《公立医院改革指导意见》及分级诊疗制度等对标的资产业务发展的具体影响。请财务顾问发表意见。

  13.草案披露，公司目前主营产品已处于大批量生产阶段。月亮神全身伽玛刀是一体医疗自主研发、具有自主知识产权的高端医疗器械产品，于2005年首次注册。请公司补充披露：（1）伽玛刀自注册以来的产量和销量情况，产品的平均使用寿命；（2）该产品相关的专利，该等专利的名称、内容等。请财务顾问和律师发表意见。

  14.草案披露，Hepatest超声肝硬化检测仪是一体医疗联合研发、具有自主知识产权的高端医疗器械产品。请公司补充披露：（1）Hepatest超声肝硬化检测仪的应用范围，相对于传统B超技术的优势；（2）该产品的使用寿命；（3）该产品所需的专利，该等专利的名称、内容等。请财务顾问和律师发表意见。

  15.请公司补充披露标的资产主营产品伽马刀及肝硬化检测仪的使用费用是否纳入医保范围内。请财务顾问和律师发表意见。

  五、关于标的资产财务信息

  16.草案提示了标的资产的产品质量风险。请公司补充披露：（1）标的资产报告期内因产品质量而产生的索赔事项或发生的诉讼、仲裁事项；（2）标的资产是否对产品的质量保证充分计提了预计负债。如是，请披露质保金计提的相关会计政策及会计估计。请财务顾问和会计师发表意见。

  17.请公司结合标的资产营业收入实现方式，区分商品销售、中心合作、设备租赁、技术服务与咨询等四大类销售模式，分别披露各销售模式所使用的收入确认具体会计政策，并补充说明各销售模式的相应结算方法。请财务顾问和会计师发表意见。

  18.草案披露，标的资产外购直线加速器销售具有融资性质的分期收款销售，当期确认的销售收入与销售成本相等。请公司补充披露外购直线加速器的收入确认、成本费用核算的会计政策，并说明是否存在以净额法代替总额法高估销售收入的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

  19.草案披露，标的资产目前存在关联方资金拆借，交易双方未计算资金占用费。请公司补充披露：（1）关联方非经营性资金占用的解决措施及解决时间，未来防范资金占用的有效措施；（2）如考虑关联方资金拆借费用，对标的资产利润及评估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  20.标的资产销售商品、提供劳务收到的现金在报告期内有所下降，与营业收入的迅猛增长趋势产生重大背离，请公司补充披露其原因，并结合标的资产销售结算模式，就经营现金流量与收入增长的不同趋势作重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

  21.草案披露，若标的资产承诺年度内实现利润总和超过预测总额数，将超额完成部分的35%现金奖励给在职员工。请公司补充披露上述业绩奖励的会计处理方式，明确是否在服务期间每年确认成本费用，或者到期一次计入损益。请财务顾问和会计师发表意见。

  六、其他

  22.本次非公开发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价，请补充披露基准日前20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由，请财务顾问发表意见。

  23.请公司补充披露备考现金流量表，并请会计师发表意见。

  24.本次重组标的资产曾与北大医药股份有限公司筹划进行重大资产重组，请在报告书中补充披露相关情况，并说明上次重组事项对本次方案实施是否构成影响，请财务顾问发表意见。

  目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十月九日