证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－077

  辽宁成大股份有限公司

  第八届董事会第八次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  本次董事会审议通过公司重大资产重组继续停牌议案。

  董事会同意辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）向上海证券交易所申请延期复牌，拟申请公司股票自2015年10月22日起继续停牌不超过二个月。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年9月28日以书面和电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第八次（临时）会议的通知和相关会议材料。会议内容同时通知了公司监事。

  （三）本次董事会会议于2015年10月8日在公司会议室以通讯表决的方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名。

  （五）本次董事会会议由董事长尚书志先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  经出席会议的董事审议表决，本次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，拟申请公司股票自2015年10月22日起继续停牌不超过二个月。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015 年7 月8 日起停牌，并于2015年7月15日发布了《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2015年7月22日发布了《重大资产重组停牌公告》。经公司申请，本公司股票自2015年7月22日起预计停牌不超过一个月，并于2015年8月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票继续停牌不超过一个月；公司于2015 年9月22 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月22日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  2、筹划重大资产重组的背景、原因

  本次交易系为了做强做大上市公司，完善上市公司产业链布局，进一步提升核心竞争力。

  3、重组框架方案介绍

  （1）交易对方

  交易对方为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”），为第三方，与上市公司不存在关联关系。因本次资产重组存在重大不确定性，最终确定的交易对方以公司披露的重组预案为准。

  （2）交易方式

  交易方式为发行股份购买资产。

  （3）标的资产情况

  标的资产为中民投拥有或控制的新能源资产，标的资产范围为光伏电站及相关资产。

  与此同时，公司不排除执行既定发展战略，收购符合战略发展方向的优质资产的可能性。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所做的工作

  目前，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项及方案正在积极进行沟通与协商，尚未签订重组框架或意向协议。

  公司已与财务顾问等中介机构就提供重组服务事项达成一致，公司及各中介机构对标的资产正在进行尽职调查工作，因相关资产地域分布广、各地项目的前置审批程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善。

  2、已履行的信息披露义务

  股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌满一个月时及时发布了继续停牌公告，并自停牌之日起每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  因拟收购资产为光伏电站，而根据我国相关政策规定，光伏电站需取得相关部门（如发改委、电网公司等）相关批复或备案后才能建设运营及并网发电，因此只有拟收购资产取得相关部门批复后交易双方才能对资产的估值达成一致；同时拟收购资产分布地域较广，尽职调查工作量较大；重组交易涉及金额巨大，存在不确定性，因此预计无法按期复牌。

  （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重组预案披露前，本次交易方案不涉及政府部门前置审批及核准事项。

  （五）下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作包括具体方案、标的资产范围及其估值等，加快对标的资产的尽职调查、审计评估，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案。

  为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，拟申请公司股票自2015 年 10 月22日起继续停牌不超过二个月。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司

  董事会

  2015年10月9日