A股代码：002456 A股简称：欧菲光

  SHENZHEN O-FILM TECH . CO., LTD.

  （住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年10月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  2、本次发行的最终发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

  3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元，本次非公开发行股票的发行价格不低于20.00元/股，相当于本次非公开发行股票的基准定价日前二十个交易日的公司股票交易均价21.38元/股的93.52%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将相应调整。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  4、本次发行股票数量为不超过75,000,000股（含）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目及补充流动资金。本次发行实际募集资金净额与项目所需资金缺口部分将由公司通过其他方式解决，如有剩余将用于补充营运资金。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。(下转73版)

  二〇一五年十月