第六届董事会第六次
会议决议公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-051
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
第六届董事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2015年10月16日以电话、电子邮件和书面送达的方式向全体董事发出，会议于2015年10月28日上午以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2015年第三季度报告及正文》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2015年第三季度报告》的具体内容刊登于2015年10月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《关于受让工业土地使用权暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴明武先生、夏林先生回避表决。
《关于受让工业土地使用权暨关联交易公告》的具体内容刊登于2015年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2015-052）。
（三）审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于变更公司董事会秘书的公告》的具体内容刊登于2015年10月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2015-053）。
三、备查文件
公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一五年十月三十日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-052
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于受让工业土地使用权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次关联交易标的为马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）拥有的土地资产，交易形式为购买。不存在实际情况与公告不符或故意隐瞒重大事项的风险。
●过去12个月与同一关联人进行的交易:山鹰集团为安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联方，期间，公司及控股子公司与山鹰集团共发生一次关联交易，金额总计103万元。
一、关联交易概述
安徽山鹰纸业股份有限公司于2015年10月28日与山鹰集团签订了《土地使用权转让合同》，公司受让山鹰集团位于马鞍山市长江路南侧的土地使用权，面积为20,692.05平方米。
山鹰集团系公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联法人情形，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到3,000万元以上，且不占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山鹰集团系公司控股股东泰盛实业全资子公司，截至2015年10月30日，泰盛实业持有本公司股份数量为1,277,084,850 股，占本公司总股本的33.90%。
（二）关联方基本情况
公司名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司
法定代表人：吴丽萍
注册资本：23,000万元
成立日期：1997年8月1日
住所：安徽省马鞍山市勤俭路3号
经营范围：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经安徽众志会计师事务所审计，2014年12月31日，山鹰集团的总资产43,276.93万元，所有者权益合计33,015.64万元；2014年1-12月实现营业收入103.00万元，净利润-281.94万元。 截至2015年9月30日，山鹰集团的总资产32,940.01万元，所有者权益合计32,119.85万元；2015年1-9月实现营业收入0万元，净利润-235.62万元。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次交易标的为山鹰集团拥有的位于马鞍山市长江路南侧的土地使用权（于2015年3月27日以协议出让方式获得该土地的使用权），宗地编号为340500（工）[2014 ] 002号，土地证号为马国用（2015）第025505号，宗地面积20,692.05平方米。宗地四至：东至长江路，南至安徽山鹰纸业股份有限公司，西至安徽山鹰纸业股份有限公司，北至长江路。土地用途为工业，使用权终止日期为2065年4月24日。该土地使用产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二） 关联交易定价原则
根据安徽兴永资产评估事务所出具的皖兴永评报字[2015]第021号《土地评估报告》，评估报告采用基准地价修正法和市场比较法评估该宗土地使用权价格，其评估结果为：以2015年10月21日为评估基准日，评估土地总地价为人民币795.34万元。
山鹰集团与公司以经备案的该评估价值为基准，按照评估价值定价，确定该土地使用权的转让价格为795.34万元，公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
公司于2015年10月28日与山鹰集团签署的《土地使用权转让合同》的主要条款如下：
（1）合同对方：马鞍山山鹰纸业集团有限公司；
（2）交易价格：795.34万元；
（3）支付方式及期限：自公司领取该场地国有土地使用权证之日起六个月内，公司应一次性支付合同转让价款795.34万元给山鹰集团；
（4）交付时间安排：合同生效后，双方备齐有关资料共同向市规划国土部门申请办理该合同所指土地的使用权转让登记手续及项目开发权的更名过户手续；
（5）合同生效条件：自双方或双方法定代表人签字及加盖单位公章起生效；
（6）生效时间：2015年10月28日；
（7）违约责任：该合同生效后，双方当事人均应履行该合同所约定的义务。除该合同另有约定外，任何一方不履行或违反该合同任何条款和承诺，其他方有权就其因此而遭受的损失要求不履行方或违约方作出赔偿。
公司逾期付款的，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期付款违约金，该合同继续履行。
山鹰集团超过约定期限完成该合同规定的相关事项，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期履约违约金。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于进一步提高公司资产的完整性，对近期公司财务状况和经营成果无实质影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
六、应当履行的审议程序
公司于2015年10月28日召开的第六届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让工业土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事吴明武先生和夏林先生回避表决。
本公司独立董事赵伟先生、张辉先生和江百灵先生经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议。
公司全体独立董事发表了独立意见认为：本次受让标的经安徽兴永资产评估事务所进行评估，并以评估基准日的评估价值作为转让价格，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次受让土地使用权事项，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意公司受让该宗土地使用权。
本次关联交易金额小于3,000万元，根据《公司章程》以及公司《董事会议事规则》，该项议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议
（二）公司第六届监事会第五次会议决议
（三）独立董事发表的关联交易事前认可及独立意见
（四）《土地评估报告》
（五）《国有建设用地使用权出让合同》
（六）《土地使用权转让合同》
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-053
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于变更公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议于2015年10月28日以通讯和现场相结合的表决方式召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。
洪少杰先生因个人原因，申请辞去董事会秘书职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，洪少杰先生的辞职申请自送达公司董事会时生效，洪少杰先生辞职后不再担任公司任何职务。董事会接受其辞职申请。公司董事会对洪少杰先生担任董事会秘书期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
经公司董事长吴明武先生提名，董事会提名委员会审查审核，公司董事会审议通过决定聘任杨昊悦女士为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。
在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将杨昊悦女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。
同时由于杨昊悦女士任职公司董事会秘书，将不再担任本公司证券事务代表职务。根据有关法律法规规定，公司将尽快召开董事会聘任证券事务代表。
公司独立董事就公司变更董事会秘书事项发表如下独立意见：公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将杨昊悦女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。公司变更董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。同意上述变更公司董事会秘书事项。
因公司董事会秘书变更，根据有关信息披露的规定，现将杨昊悦女士的联系方式公告如下：
电话: 021-62376587
传真: 021-62376799
邮箱: stock@shanyingpaper.com
办公地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
邮政编码：200336
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十月三十日
附：杨昊悦女士简历
杨昊悦 女，出生于1983年，中国国籍，硕士研究生学历，助理经济师，具有证券从业资格、会计从业资格、上海证券交易所和深圳证券交易所董事会秘书资格。曾任广博集团办公室副主任、广博集团股份有限公司证券事务代表，本公司证券事务代表。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-054
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2015年10月16日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2015年10月28日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2015年第三季度报告及正文》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2015年第三季度报告》的具体内容刊登于2015年10月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《关于受让工业土地使用权暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于受让工业土地使用权暨关联交易公告》的具体内容刊登于2015年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2015-052）。
三、备查文件
公司第六届监事会第五次会议决议
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○一五年十月三十日