股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—077

  安徽巢东水泥股份有限公司收到

  《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组草案的

  审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  2015年10月23日，安徽巢东水泥股份有限公司（下称“公司”）召开了第六届十七次董事会。审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》，同时披露了本次重大资产重组报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

  2015年11月5日，公司收到上海证券交易所发来的《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函2015【1868】号），按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于本次交易对上市公司的影响

  1、请详尽披露交易完成后，上市公司母公司层面的主要财务数据，包括资产负债表、利润表及现金流量表。请说明本次交易后母公司资产与本次出售资产在主要资产、负债、权益和损益方面的划分原则及方法。请会计师、财务顾问发表意见。

  2、本次交易后，上市公司将成为控股型公司，母公司的股利分配将严重依赖于子公司现金分红情况，请在草案“本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排”部分补充披露各子公司的现金分红政策及相应安排。

  3、请完整披露上市公司现实际控制人的情况及股权控制关系图，并说明与本次出售资产受让方的实际控制人是否存在关联关系。

  4、本次交易完成后，上市公司将转为持股型公司。请说明母公司管理人员是否“人随资产走”；若管理人员未迁移，请说明现有管理人员是否有足够胜任能力经营持股型公司。

  三、关于标的资产

  5、草案显示，本次交易拟出售资产为水泥业务及双方约定的其他资产、权益和负债。请列表说明其他资产、负债和权益的具体项目、内容和金额，并说明上市公司未予保留的原因及其对上市公司后续经营的影响。

  6、标的资产涉及四项诉讼，请说明公司是否就每一项诉讼及纠纷充分计提减值准备，并说明其对本次交易定价的影响。请会计师发表意见。

  7、草案显示，出售标的已取得部分债权人的债务转移同意函。请公司针对未取得全部债权人同意的情况，说明是否会对资产过户和本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  8、草案第25页显示，本次出售交易后的资产总额大于交易前的资产总额，请公司说明原因。并请提供本次水泥资产出售前后对上市公司财务指标的影响金额。

  四、交易定价及评估合理性

  9、请说明本次出售交易中所包含的非股权类资产的定价方法和依据，相关重要假设及参数，充分说明其定价合理性和公允性。请评估师发表意见。

  10、草案显示，公司出售明光矿业股权早在2014年4月16日已经董事会决议通过。（1）请披露该股权转让事宜进展、国土资源厅审批进程、预计转让时间。（2）请说明公司是否就明光矿业100%股权列报为持有待售资产。（3）请补充披露上市公司与安徽天盛就明光矿业股权的作价金额，并说明本次交易中就明光矿业股权暂行转让予巢湖海螺的交易价格，作价方法及其依据，两次交易作价的差异原因。

  11、请补充披露投资性房地产及无形资产中主要增值资产项目的内容、所在地址、面积、增值额及增值率。

  12、草案显示，公司对经营性资产中的投资性房地产运用市场法进行评估，对非经营性资产中的投资性房地产运用收益法进行评估，请说明两者产生差异的原因及其合理性。请评估师发表意见。

  13、本次交易定价对非流动性负债的评估有所减值，减值率为14.09%，请说明非流动负债采用资产基础法评估发生减值的原因。

  五、关于过渡期损益

  14、草案显示，过渡期间标的资产损益由交易对方承担。请结合标的资产实际运行情况，详细披露上述安排的原因，以及是否会对上市公司及股东的利益造成损害，请独立财务顾问和律师发表意见。

  上海证券交易所要求公司于2015年11月9日之前，就上述事项对重大资产重组草案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复上交所上市公司监管部。目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。

  特此公告

  安徽巢东水泥股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月六日