上交所就停复牌规则公开征求意见

  重组停牌原则上最长五个月

  ⊙记者 赵一蕙

  记者最新获悉，11月6日，上交所发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》（下称《通知（征求意见稿）》），并对外公开征求意见。

  尽管目前上市公司筹划重大资产重组、非公开发行等重大事项的停牌及信息披露有章可循，执行情况大体良好，但公司随意停牌、停牌程序不规范、停牌时间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍时有发生。为此，上交所在加大对公司停复牌行为事中事后监管力度的同时，梳理了当前上市公司停复牌及相关信息披露实践中亟待解决的问题，将其纳入本次《通知（征求意见稿）》的规范范围，明确相关监管要求。其中包括了强化停复牌信息披露要求、完善停复牌程序约束机制等等。

  《通知（征求意见稿）》在实证数据分析的基础上，将停复牌事项主要分为筹划重大资产重组、非公开发行股份以及其他重大事项等三大类，并相应规定了原则上可予办理的停牌期间。

  以筹划重大资产重组为例，据统计：2014年至今，停牌并披露重组预案的164家沪市公司中，60%的公司在停牌后三个月内复牌披露预案；27%的公司停牌后五个月内复牌披露预案；仅有13%的公司停牌期间超过五个月。基于此，《通知（征求意见稿）》将筹划重大资产重组的停牌期间规定为最长不超过五个月，同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的作了例外规定。基于同样的思路，《通知（征求意见稿）》对筹划非公开发行股份和其他重大事项的停牌期间也予以明确。

  与此同时，《通知（征求意见稿）》强化了公司停复牌的相关信息披露要求。公司在申请停牌时，即要求披露停牌具体事由。对签订重大合同、对外投资等经营常规事项，原则上要求公司分阶段披露进展，一般不得申请停牌。对已停牌公司，要求及时披露筹划事项的实质进展，及早申请复牌。在信息披露内容上，《通知（征求意见稿）》也作了进一步细化。

  此外，上市公司为筹划重大事项申请停牌，既要考虑筹划工作的进展安排，也要充分尊重中小股东的交易权利。对于长期停牌后还拟延期复牌的公司，《通知（征求意见稿）》增加了股东大会审议程序的要求。

  在具体安排上，《通知（征求意见稿）》规定上市公司董事会预计筹划重大资产重组的停牌将超过三个月，申请延期复牌的，需要召开股东大会进行审议。同样，公司筹划非公开发行股份停牌超过一定期间后还拟延期复牌的，也要求召开股东大会审议。同时，为充分保障中小股东的决策参与权，《通知（征求意见稿）》还规定在相关股东大会上，参与筹划重大事项相关交易的股东及其一致行动人，应当回避表决。

  上述《通知（征求意见稿）》拟公开征求意见一周。此后，上交所将在合理吸收各方意见的基础上，对征求意见稿予以修订，并尽快发布。