重大资产重组进展公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015—054
上海市天宸股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年9月16日发布了《公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-043），本公司股票自2015年9月17日起重大资产重组停牌。公司于2015年10月17日发布了《公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-047），自2015年10月17日起继续停牌不超过一个月。公司于2015年11月11日发布了《公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临2015-052），自2015年11月17日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了重组进展公告。
截至目前，公司已组织独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组的有关方案进行协商和论证，各项工作正在推进之中。
因本次重大资产重组存在不确定性，此次重大资产重组涉及的收购标的资产包括多个经营主体，收购范围及收购比例有待交易对方内部对目标公司未来发展方向的协商确定，并且在不能同时收购的情况下将存在相互竞争的可能性。同时，公司与交易对方对整体估值存在一定程度的分歧，目标公司还存在重要资产权属及财务核算的确认问题、未来业绩的可实现性问题。目前，公司与交易对方积极协商，但公司不排除从上市公司和股东利益考虑而导致双方终止本次重组的可能性。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定和重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015年11月19日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015—055
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海市天宸股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2015年11月17日以通讯方式召开。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
根据公司经营发展的实际需要，经董事长推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，认为张震频先生具备担任上市公司总经理的任职资格，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定的任职条件。董事会同意聘任张震频先生为公司总经理（简历附后），任期至第八届董事会届满时止。
此议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于核定公司总经理薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审核并通过，董事会同意根据公司实际经营管理的需要，按照公司“以岗定薪、按绩取酬”的薪酬原则核定公司总经理的薪酬。
此议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、独立董事独立意见
2015年11月17日，公司全体独立董事就聘任公司总经理及核定其薪酬的事宜发表独立意见如下：
1、同意聘任张震频先生为公司总经理；
2、本次聘任的高级管理人员的专业素质、职业经验及教育背景等状况符合所聘岗位的任职资格要求；
3、本次聘任高级管理人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定；
4、同意本次聘任的高级管理人员的薪酬方案，公司本次确定高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况及高级管理人员的实际工作职责制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、报备文件
公司第八届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015年11月19日
附件：
简 历
张震频 男 1970年7月出生，香港大学理科硕士，英国斯特拉斯克莱德大学（University of Stracthclyde）MBA。于2008年至2015年任天安中国资本有限公司董事、集团总经理，天安基强资本有限公司创始合伙人；2007年至2008年担任资本策略（香港主板上市公司）中国区执行董事。