证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--123

  山西广和山水文化传播股份有限公司关于收到《律师函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）收到深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）委托北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“君泽君律师事务所”）发来的《律师函》。随后，君泽君律师事务所又以通讯方式给本公司发来《<和解协议书>之补充协议》（以下简称《补充协议》），现将公司与深圳达瑞相关事宜公告如下：

  一、公司收到的《律师函》主要内容

  2004年11月9日，广东省珠海市中级人民法院根据深圳达瑞的诉讼请求，作出（2004）珠中法民二初字第95号《民事判决书》，判令山水文化前身太原天龙集团股份有限公司东莞分公司以其所有财产支付深圳达瑞欠款1450万元及利息，由山水文化对分公司不足清偿部分承担清偿责任，并判令山水文化对被告珠海市金正电子工业有限公司、被告广东金正电子有限公司偿还深圳达瑞14,104,393.17元、500万元欠款及其违约金承担连带责任。

  其后，太原天龙集团股份有限公司变更为山西广和山水文化传播股份有限公司，其债权债务全部由山水文化继承。

  2014年4月3日，深圳达瑞与山水文化及山水文化时任实际控制人黄国忠签订《和解协议书》，约定因山水文化未能履行（2004）珠中法民二初字第95号《民事判决书》及《（2005）珠中法执字第340号执行通知书》，为尽快解决历史遗留之债务问题，且如果山水文化能完全履行本和解协议，则由山水文化偿还深圳达瑞的全部负债共6000万元整（大写：陆仟万元），其中，2014年4月20日支付壹仟万元，2014年4月30日前支付伍仟万元。

  2014年4月23日，广东省珠海市中级人民法院依深圳达瑞的申请，解除了对山水文化名下位于山西省太原市迎泽大街291号第1幢1至3层共1277.29平方米、第2幢-1至24层共37457.65平方米房产（证号：00112209）及土地使用权的查封。

  但是《和解协议书》签订后，山水文化并未依约完全履行该协议，该协议已无效，山水文化应恢复履行（2004）珠中法民二初字第95号《民事判决书》的偿还义务，并按该条规定支付利息及违约金等。

  根据《判决书》之判决，山水文化应支付（1）欠款14,104,393.17元和逾期付款违约金（按月息5％。计算至付清之日）；（2）欠款500万元及违约金（按照广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行贴现合同约定每月7.56％。利率计付自2004年6月21日至欠款清偿之日止）；（3）欠款1450万元及利息（其中计算至2004年9月20日的利息为115,700元，2004年9月21日至欠款清偿之日止的利息按照中国人民银行同期逾期贷款利率计付）。同时，因山水文化未履行该判决，应支付相应逾期罚息。

  经君泽君律师事务所律师核算，《判决书》生效之日时，山水文化应支付的本息额为34,736,153.31元（本金为33,604,393.17元，利息为1,131,760.14元）。因山水文化在《判决书》规定的自判决生效之日起十日内未能支付本息款，根据《中华人民共和国民事诉讼法》和相关司法解释，山水文化应承担逾期执行判决的逾期罚息，罚息总计为46,914,648.66元。此外，《判决书》确定的三笔欠款的利息应继续计算，截至2015年10月31日，该部分利息总计为25,671,685.76元。

  综上，山水文化应支付的本金、违约金、利息、罚息总计为107,322,487.72元。

  二、公司获悉的《补充协议》主要内容

  《补充协议》主要内容为：鉴于深圳达瑞、本公司及黄国忠于2014年4月3日签订了《和解协议书》，根据约定，山水文化应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，但因山水文化融资需报股东会表决，导致支付时间延迟，为此，三方经协商，签订以下补充协议。

  1、深圳达瑞与黄国忠同意山水文化尾款人民币伍仟万元分两次支付：山水文化于2014年5月9日前向深圳达瑞支付人民币壹仟万元；山水文化于2014年5月20日前向深圳达瑞支付人民币肆千万元，欠款全部支付完毕。

  2、如果山水文化不能按第一条约定的时间即时足额的向深圳达瑞履行付款义务，则山水文化同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号《民事判决书》所判决的本金及利息（利息计算方式为：从判决书生效之日起计算至实际支付之日止，以判决书所确定的欠款本金按银行同期贷款利率的双倍计算利息）偿还所欠深圳达瑞本息；山水文化已支付给深圳达瑞的所有款项均作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还。

  三、公司与深圳达瑞相关债务的情况

  2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、本公司原东莞分公司为珠海金正电子公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款 14,104,393.17 元提供担保。

  2004年6月10日，本公司原东莞分公司、珠海金正电子公司为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的 5,000,000.00 元的商

  业承兑汇票提供担保。

  因上述事项，2004年11月，广东省珠海市中级人民法院下达民事判决书（2004）珠中法民二初字第 95 号，本公司应偿还深圳市达瑞进出口贸易有限公司货款 14,104,393.17元及违约金 154,848.22 元、商业票据 5,000,000.00元、诉讼费 278,551.97 元，共计形成担保损失 19,537,793.36 元。

  之后，上述债务因公司资金问题一直未偿还深圳达瑞，该诉讼事项一直未了结（详见公司年度报告及相关临时公告）。

  2010年11月，公司拟通过非公开发行解决历史遗留债务，2010年12月17日，公司与深圳达瑞签署附带先决条件的《债务重组协议》，双方确认：截至 2010年12月3日，本公司欠深圳达瑞 27,479,959.30 元。深圳达瑞同意解除广东省珠海市中级人民法院民事判决书（2004）珠中法民二初字第 95 号中公司为广东金正电子有限公司欠深圳达瑞 5,000,000.00 元欠款的担保责任。深圳达瑞同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为 24,000,000.00 元（内容详见2010年12月21日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）。

  后由于上述《债务重组协议》先决条件未实现，公司未能及时偿还深圳达瑞债务，2012年7月2日，广东省珠海市中级人民法院因深圳达瑞申请恢复强制执行珠海市金正电子工业有限公司、太原天龙集团股份有限公司东莞分公司、太原天龙集团股份有限公司、东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司返还欠款本金34,153,493.36 元及利息 54,889,545.74 元等一案，下达了（2005）珠中法执字第 340 号之十、（2005）珠中法执字第 340 号之十一执行裁定书，裁定冻结、查封本公司部分资产（内容详见2012年7月5日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）。

  之后，公司一直积极努力与深圳达瑞进行协商并签署相关协议，希望能通过公司股东的力量筹集资金，彻底解决对深圳达瑞的债务，但期间由于公司第一大股东数次发生变更，公司未能筹集到资金偿还该笔债务（内容详见公司刊登的相关公告）。

  2014年2月20日，珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通知书》[（2005）珠法执恢字第 340-1 号]，主要内容为，深圳达瑞以本公司未自觉履行和解协议为由，向珠海市中级人民法院提出恢复强制执行的申请，要求恢复原判决的执行。根据上述生效的民事判决书，截至 2014 年 1 月 6 日，本公司应偿还的本息总额为人民币 99,478,582.84 元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十六条、第二百一十七条的规定，限令本公司收到本通知十日内履行完毕生效法律文书所确定的还款义务。

  2014年4月3日，在第一大股东的帮助下，公司与黄国忠先生、深圳达瑞共同签署《和解协议书》，根据该《和解协议书》，三方确认：

  1、如果本公司能完全履行本和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013年12月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币 6000 万元整；本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民 6000 万元，则双方全部债权债务了结；

  2、本公司应在2014年4月20日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地及房产；本公司应在2014年4月30日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；

  3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第 95 号〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；

  4、本公司、黄国忠先生、深圳达瑞同意，在上述第 3 条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠先生向甲方偿还，且黄国忠先生不可撤销的放弃对本公司的追索权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠先生承担共同偿还责任。本协议生效后，公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效（详见公司发布的临 2014—035号公告）；之后公司共偿还深圳达瑞2000万元（详见公司发布的临 2014—090号公告）。

  截止2015年10月30日，公司账载对深圳达瑞的欠款及计提的预计负债为4000万元。

  关于本公司与深圳达瑞的债权债务以及诉讼事项，公司均已根据事项进展情况陆续发布相关《诉讼公告》《诉讼进展公告》《关于签署债务重组协议的公告》等（详见公司发布的临 2010—041号、临2012—026号、临2012—035号、临2012—040号、临2012—041号、临2014—017号、临2014—035号、临2014—048号、临2014—090号公告）。

  四、公司获悉《补充协议》后核查及采取的措施

  针对收到的《律师函》及获悉的《补充协议》涉及的事项，公司非常重视，第一时间向部分时任高管进行口头问询，均表示不知情。同时，经过查找核实，公司相关部门没有签署上述补充协议使用公章的记录，公司档案部门也没有该《补充协议》的存档记录和文书。公司签署《补充协议》也没有履行相关决策程序。

  公司向时任总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书发函书面问询：时任副总经理、时任总会计师书面回复公司对《补充协议》不知情；公司董事会秘书书面回复：知晓公司2014年4月3日签署的《和解协议书》，但对《补充协议》不知情；截止本公告出具日，尚未收到时任董事长兼总经理的回复。

  鉴于上述情况，公司目前正在积极协调有关方，查找《补充协议》的原件和相关法律文书，以及《补充协议》的经办人，以确定《补充协议》的真实性、合法性及合规性。

  五、上述事项对上市公司的影响

  根据公司留存和披露的有关深圳达瑞事项的文件，之前并未获悉任何《补充协议》相关事项，公司2013年和2014年年度报告均根据《和解协议书》约定及其执行情况进行账务处理并披露。目前公司正在对该事项可能给公司带来的影响进行评估，因此在未确认上述事项之前，很难估计其对公司本期利润或期后利润的可能影响。

  综上，根据公司相关管理制度，公司发生债务重组损失金额较大时需经董事会或股东大会批准，公司获悉的上述《补充协议》事宜未履行相关决策程序，公司正进行进一步的核实和了解，以判断该事项对公司的后续影响。同时拟与深圳达瑞进行友好协商，妥善处理该事项的后续事宜。如有进展，公司将按相关规定履行信息披露义务。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一五年十一月二十一日