证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2015-087

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对本公司

  重大资产重组预案的审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月10日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月12日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2015年11月23日，公司收到上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函［2015］1919号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

  《审核意见函》具体内容如下：

  一、标的资产权属问题

  1、预案披露，标的资产的控股股东广泽控股持有吉乳集团100%股权，吉乳集团通过广泽乳业投资持有广泽乳业33.33%股权，并直接持有吉林乳品100%股权。广泽控股将其所持有的吉乳集团的100%股权质押给上海国际信托有限公司。请公司补充披露：（1）上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由。请财务顾问和律师发表意见，并进行相应的风险提示。

  2、预案披露，标的资产广泽乳业旗下共有三宗土地及六处房产均设定了抵押权。请公司补充披露：（1）抵押权发生的原因、时期、所涉金额、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的解决措施；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由；（3）前述抵押对本次交易作价的影响；（4）如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

  3、预案披露，柴琇于2001年以实物资产认缴广泽乳业增资，因部分资产无法转让过户，广泽乳业于2015年1月分立为广泽乳业有限公司（注册资本6,500.00万元）和吉林省陆辉投资咨询有限公司（陆辉投资，注册资本3,500.00万元）。分立到陆辉投资的资产、负债包括银行存款3,673.58万元、固定资产1,267.17万元、无形资产1,059.24万元、其他应付款2,500.00万元以及对应的注册资本3,500.00万元，其中包括了2001年柴琇用于增资广泽乳业的1宗土地、2处房产。请公司补充披露前述分立资产对广泽乳业的影响：（1）该部分资产原先在广泽乳业生产经营活动中的作用;（2）分立后广泽乳业是否能够独立开展生产经营活动;（3）是否会增加关联交易。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的公司的业务经营模式及行业相关风险

  4、预案披露，最近两年及一期，广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商，但截至目前，广泽农牧旗下的奶牛养殖业务已全部转让给吉林省牧硕养殖有限公司。请结合公司乳品业务的产业链补充披露：（1）转让奶牛养殖业务的战略规划考虑，对公司采购成本及奶源控制能力的量化影响，如何防范生鲜乳供应不足的风险；（2）吉林省牧硕养殖有限公司与广泽乳业、广泽农牧等之间是否存在关联关系；（3）广泽乳业与吉林省牧硕养殖有限公司之间，是否存在保证未来生鲜乳供应的协议或其他安排，相关协议定价是否公允。请财务顾问发表意见。

  5、预案披露，作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有较强的市场竞争优势。请公司补充披露：（1）作出上述描述的具体依据；（2）请结合广泽乳业报告期内的产销量、收入、净利润、毛利率、市场份额、技术水平等情况，对其竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较；（3）标的资产所处行业在东三省尤其是吉林市场的基本发展状况、市场竞争情况，以及公司在该区域市场内所处的市场地位、竞争优劣势等信息。请财务顾问发表意见。

  6、预案披露，标的公司吉林乳品历史上奶酪业务规模较小，募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目的战略目的是提前布局高速增长的奶酪市场。请公司补充披露：（1）公司目标奶酪细分市场的基本发展状况、市场竞争情况；（2）公司在奶酪业务的产销模式、产品工艺及竞争优劣势等信息。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产股权转让和估值

  7、预案披露， 2014年12月上旬， S.B.International SA将其持有的广泽乳业25%的股权转让给吉乳集团，转让价格为7,531.31万元，折合价格为3.01元/1元注册资本。股权转让定价基础为S.B.International SA投资成本（即2008年S.B.International SA受让广泽乳业25%股权时支付的7,280.60万元交易对价）加上合同签署日（2014年12月8日）至付款日（2015年12月25日）利息。请公司补充披露：（1）S.B.International SA与标的资产及其实际控制人是否存在关联关系，股权转让定价基础为前期受让成本而非评估值的原因；（2）股权过户的具体日期，付款日前相关股权是否存在权利限制或影响过户的其他情形。请财务顾问和律师发表意见。

  四、关于本次交易是否构成借壳上市

  8、预案披露，本次交易完成之后，公司将拥有铁矿石及乳业两大业务板块，且公司股权转让后，公司董事会进行了换届选举，原董事会成员均已离任，董事会、监事会和高级管理人员中已无具备矿业从业经验的人员。请公司补充披露：（1）在本次交易后，你公司就两大业务板块的业务管理模式，公司未来三年内是否有处置矿业资产的计划或方案；（2）你公司认为本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定的具体依据及理由。请财务顾问和律师发表意见。

  五、关于标的资产财务与评估

  9、预案在“两年一期的盈利波动原因分析”部分披露“最近两年及一期，广泽乳业的管理费用、财务费用仅呈现小幅上升。”但预案同时披露，截至2015年9月30日，广泽乳业的资产负债率达82.69%，且公司主要负债（银行借款）的起始日为最近两年，金额近2.4亿元。请公司补充披露：广泽乳业最近两年及一期的管理费用、财务费用明确金额，以及对公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、预案披露，上市公司因收购广泽乳业、吉林乳品的股权将形成较大商誉。请公司对照《企业会计准则20号-企业合并准则》第十三、第十四条和第十五条规定，补充披露本次交易对所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的会计处理方式，预估的商誉金额和相关依据。请会计师发表意见，并对商誉减值对公司产生的影响进行风险提示。

  11、根据公司预案，在“可比上市公司分析”部分，对广泽乳业股权定价市盈率和市净率分析中，选取了预估基准日后，包括增资金额在内的股权交易价格和净资产参与计算，请公司补充披露：截至预估值基准日，广泽乳业股权定价市盈率和市净率情况，并进行同行业对比分析。请财务顾问发表意见。

  六、其他

  12、预案披露，本次非公开发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价，请补充披露基准日前20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。

  13、预案披露，在重大事项提示中，仅披露了广泽乳业未来业绩承诺相关补偿情况，但未披露广泽乳业减值测试补偿措施，请予以补充披露。请财务顾问发表意见。

  14、预案披露，吉林乳品的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定，吉林乳品已承诺将于2015年12月31日前办理完毕该施工许可文件。请公司补充披露不能在2015年12月31日前办理完毕对本次交易的影响，并就该事项作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  15、预案披露，本次交易中，公司拟非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元。请公司补充披露，本次非公开发行募集配套资金中是否存在结构化产品。请财务顾问发表意见并说明核查过程。

  上海证券交易所要求公司于2015年11月26日之前就上述问题以书面形式回复上海证券交易所，并对重大资产重组预案作相应修改。

  目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，并尽快将回复意见报送至上海证券交易所，履行信息披露义务。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2015年11月23日