⊙记者 王炯业 ○编辑 孙放

  并购重组支付差异化旨在平衡各方利益，海亮股份的重组案例再度诠释了此类现象背后的原委。

  昨日，海亮股份发布了重组问询函回复公告，答复深交所关注的重组估值方法是否符合《重组办法》相关规定，关联方资金占用等多个方面的问题。而相较于上述回复，公司对重组支付价格差异化现象的解释尤为引人注意。

  回溯资料，11月中旬，海亮股份发布重组预案，拟以11.27元每股发行2亿股并支付现金10亿元用于收购金龙集团100%股权，交易作价32.54亿元。同时，公司还拟以9.99元每股为底价，定增募集配套资金32.54亿元，用于支付上述现金对价及补充流动资金等。此后，深交所对海亮股份的重组发出了问询函。

  值得注意的是，在支付价格测算上，李长杰等46位自然人股东所持有金龙集团每1%股份的价格为3005.33 万元，而渣打直投、高盛投资、海亮集团等三名法人股东持有金龙集团每1%股份的价格却是4000.85万元。

  针对定价差异化，海亮股份介绍称，2007年10月，渣打直投、高盛投资入股时与金龙集团、李长杰等46名自然人股东、金龙（香港）国际有限公司签订《增资协议补充协议》，其中约定了投资回报要求及触发原股东回购义务的情形。基于其投资回报要求及特殊权利约定，为顺利推进本次交易，经交易各方协商，支付渣打直投、高盛投资的现金对价高于支付自然人股东的股份对价。

  换言之，渣打直投、高盛投资等拥有对本次并购的否决权，因此，在谈判中，海亮股份不得不支付较高价格来满足这些财务投资者的要求。