证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2015-059

  广州维力医疗器械股份有限公司

  关于广东证监局现场检查监管关注函的整改报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等相关规定，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于2015年11月2日至11月6日对公司进行了现场检查，并于2015年11月20日向公司出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2015】1105号，以下简称关注函）。

  收到关注函后，公司董事会对此高度重视，积极落实整改，并向全体董事、监事和高级管理人员传达了本次广东证监局现场检查结果，针对关注函中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任部门，提出了整改措施，制定了整改方案，提交公司董事会审议。

  公司第二届董事会第十次会议于2015年12月18日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过此整改报告。现将具体情况公告如下：

  一、公司治理和内部控制存在的问题

  （一）委托理财事项未经股东大会审议

  2015年9月25日，你公司发布《关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告》，公告称2015年3月至公告日，你公司在连续十二个月内使用闲置自有资金进行委托理财的累积金额达2.25亿元，该事项未经你公司股东大会审议通过，你公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.3、9.9等相关规定。

  情况说明和整改措施：

  公司于2015年召开的第二届董事会第五次会议及第七次会议分别审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于追加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，共计批准公司自2015年3月16日至2016年3月15日止使用不超过1.8亿元自有资金进行委托理财，在期限及额度范围内，资金可滚动使用。公司是因为刚上市对上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.3、9.9条规定关于“累计发生额”的理解有误，2014年公司经审计净资产3.7亿元，在公司2015年半年度审计报告出具前，公司以闲置自有资金理财累计发生额超过了净资产的50%，存在超过董事会审议的权限未经股东大会审议的情况。公司2015年半年度审计报告出具后，公司经审计净资产为7.6亿元，截至目前该情形已不存在。

  整改措施：进一步强化公司使用闲置自有资金进行理财业务的流程管理与监督，遇到类似业务时，财务部门事前就理财额度、期限等情况征求董事会办公室意见，董事会办公室负责事前审核，严格履行审批程序、及时披露，财务部负责加强闲置自有资金理财业务发生额、累计发生额、连续12个月内累计发生额的日常统计工作，并及时报给董事会办公室，公司将加强董事、监事、高管、相关责任人员对证监会及上海交易所相关法律、法规、规则的学习，严格按《上市规则》的规定履行审批程序。

  整改完成时间：发生闲置自有资金理财业务时，严格履行相应的审批程序。

  （二）股东大会、董事会运作不规范

  1、2015年4月27日，你公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第二届董事会第六次会议，均审议通过了《关于发放公司2014年度高管绩效年薪的议案》，你公司副董事长兼总经理韩广源作为董事及董事会薪酬与考核委员会的委员，在审议与其相关的议题时均未进行回避。上述行为违反了你公司《公司章程》第一百二十条、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十九条等相关规定。

  情况说明和整改措施：

  公司上述两次会议审议《关于发放公司2014年度高管绩效年薪的议案》，该议案中“高管人员”不包含担任董事的高管人员，即担任董事的高管不参与此次高管绩效年薪发放，实际发放也不包括担任董事的高管。由于公司工作人员的工作疏忽在相关议案文件中并未明确说明。

  整改措施：公司今后将加强董事、高管的公司治理规则培训，提升履职意识，董事会办公室人员认真学习规则，进一步规范议案的起草工作。

  整改完成时间：已按要求规范议案的起草。

  2、你公司2015年第二次临时股东大会召开时，董事未能全体出席会议，经理和其他高级管理人员未能全体列席会议。上述行为违反了《上市公司章程指引（2014年修订）》第六十六条、你公司《公司章程》第六十六条等相关规定。

  情况说明和整改措施：

  此次股东大会，公司董事潘晶女士、董事兼副总经理段嵩枫先生因出差在外未能参加此次会议，均已短信或微信方式向公司请假，公司在会议召开前向上述二人发送了会议文件，其余高管都出席了该次股东大会。

  整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管的相关法规、规则的学习，提升履职意识，确保其能够勤勉、忠实、尽责的履行各项义务和职责；董事会办公室将进一步规范三会运作流程，对请假不能出席的人员要求以书面形式向公司请假并确认其对会议审议事项内容已知晓。

  整改完成时间：最近一次股东大会召开时。

  （三）内幕信息知情人登记不规范

  你公司归档的2015年半年报、第三季度报告《内幕信息知情人登记表》与你公司向上海证券交易所填报的内幕信息知情人名录不完全一致，且《内幕信息知情人登记表》格式不符合要求，缺乏如内幕信息知悉地点、方式、所处阶段等部分必备的项目。你公司上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）第六条、第七条等相关规定。

  情况说明和整改措施：

  2015年半年报内幕信息知情人填报时，因工作人员疏忽，忘记将已在上交所系统手动填报的保荐代表人资料填入公司存档的名册。

  2015年三季报内幕信息知情人填报时，由于上交所启用了新的内幕信息知情人登记表，无需填写内幕信息知情时间、地点、所处阶段、知情方式等因素，加之工作人员疏忽，未自行补充填写上述信息，导致公司存档的名册未填写上述资料。

  整改措施：公司上述《内幕信息知情人登记表》格式不符合要求是公司工作人员疏忽所致，董事会办公室将加强规则学习与考核，要求工作人员遵守相关规定，认真填写相关信息（包括但不限于内幕信息知悉地点、方式、所处阶段等项目）。

  整改完成时间：已整改完成。

  二、信息披露存在的问题

  （一）信息披露内部审批程序不规范

  你公司2015年3月至7月的临时公告（编号2015-001至2015-038）存在由董事会秘书代替董事长审批后发布的情况，上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十七条、你公司《信息披露管理制度》第五十七条等相关规定。

  情况说明和整改措施：

  公司2015年3月至7月的临时公告（编号2015-001至2015-038）未经董事长审批主要是因为公司新上市不久，对《信息披露管理办法》和相关制度了解不够所致，公司自2015-039号公告起，所有公告均经三级复核后报董事长审批后进行公告。

  整改措施：董事会办公室将强化相关责任人员对《信息披露管理办法》、《上市规则》、《信息披露管理制度》的学习，按照相关法规、规则的规定，严格履行信息披露的审批程序。

  整改完成时间：已整改完成。

  （二）临时报告披露不及时

  2015年4月9日，你公司发布的《关于通过高新技术企业重新认定的公告》称，你公司于2015年4月9日收到由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局（以下简称四单位）联合颁发的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年10月10日，有效期三年。经查，2015年3月17日，上述四单位通过广东省科技业务管理阳光政务平台发布了《关于公布广东省2014年第一、二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字【2015】30号），你公司位列公示名单，且你公司研发部亦有专人负责跟踪办理公司申请高新技术企业一事，通过查阅你公司在高新技术企业认定管理工作网中的审核进度情况及你公司与高新技术企业协会之间邮件往来，你公司最迟于2015年4月1日已获悉并可自行领取《高新技术企业证书》。但你公司迟至4月9日才公告有关事项属于信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》2.1条、你公司《信息披露管理制度》第四条等相关规定。

  情况说明和整改措施：

  本次获得高新技术企业资格信息披露不及时，主要是公司对《上市公司信息披露管理办法》理解有误所致，公司以取得《高新技术企业证书》纸质版证书为信息确认时点并披露。

  整改措施：董事会办公室负责对各部门工作人员进行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》等制度的宣讲学习，发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，相关部门及时传递给董事会办公室，董事会办公室在获得重要信息的第一时间按《上市规则》规定的期限进行披露，确保信息披露做到真实、准确、完整、及时、公允。

  整改完成时间：2016年1月底完成对各部门制度培训宣讲，信息披露工作持续改进。

  三、投资者保护工作有待改进

  你公司官网虽然设立了投资者关系专栏，但内容较简单或无实质性内容，未公布投资者咨询电话、邮箱等信息。上述行为违反了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、上海证券交易所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》第三条、第四条等相关规定。

  整改措施：公司已认识到该项问题的严重性，已安排信息技术部门工作人员调整公司官网专栏，公布投资者联系电话、邮箱等信息，公司将加强与投资者的互动交流，主动传递公司定期报告等经营信息，丰富专栏内容并提高质量。

  整改完成时间：已整改完成。

  本次现场检查对进一步规范公司治理、提高信息披露质量、完善内部控制起到了重要的指导和推动作用。公司将认真对待，积极整改，严格按照监管机构的要求，加强董、监、高对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规的学习，切实履行义务和职责，不断提高信息披露质量，完善公司治理和规范运作水平。

  特此公告。

  广州维力医疗器械股份有限公司

  董事会

  2015年12月18日