证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2015-083

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年12月23日上午在华建兴业投资有限公司会议室（北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座12层）以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年12月19日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实际参会董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

  1、审议通过《关于转让公司持有的北京华隧通掘进装备有限公司100%股权的议案》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于转让公司持有的北京华遂通掘进装备有限公司100%股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于转让公司持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司80%股权的议案》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于转让公司持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司80%股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2015年12月23日

  证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2015-084

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  关于转让公司持有的北京华隧通

  掘进装备有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司将持有的北京华隧通掘进装备有限公司100%股权转让给南昌申超实业有限公司；

  2、本次交易不构成关联交易；也不构成重大资产重组；

  3、本次交易可降低公司投资风险，切实保护投资者的利益；

  4、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通过，无需公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、2015年12月23日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与南昌申超实业有限公司（以下简称“南昌申超”或“受让方”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的北京华隧通掘进装备有限公司（以下简称“华隧通”或“目标公司”）100%股权转让给南昌申超，交易价格为人民币640万元（含华隧通尚欠公司债务1,994.94万元在内）。

  2、公司于2015年12月23日上午召开了第三届董事会第二十次会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有的北京华隧通掘进装备有限公司100%股权的议案》，按照公司章程相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次股权转让完成后，公司不再持有华隧通股权，华隧通不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为华隧通提供担保、委托其理财的情况。

  二、交易对手方的基本情况

  1、名称：南昌申超实业有限公司

  2、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号世奥大厦B座1017室

  3、法定代表人：万卫星

  4、注册资本：800万元

  5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  6、经营范围：园林绿化工程、亮化工程、水电安装工程、室内外装潢工程；汽车美容服务；清洁服务（不含高空外墙清洗）；网络技术服务；会展服务；机械设备租赁；经济贸易咨询；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、主要股东：自然人涂辉华持股51%；自然人万卫星持股49%。

  8、财务状况：

  截至2014年12月31日，资产总额为1,062.11万元，负债总额为300万元，净资产为762.11万元；2014年度实现营业收入0元，实现净利润-12.32万元。以上财务数据已经审计。

  截至2015年11月30日，资产总额为1,356.16万元，负债总额为619.15万元，净资产为737.01万元；2015年1月至11月实现营业收入6.02万元，实现净利润-25.10万元。以上财务数据未经审计。

  9、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的名称：公司持有的华隧通100%股权。

  2、标的公司股东：秦皇岛天业通联重工股份有限公司。

  3、经营范围：销售工程机械设备；制造工程机械设备（限分支机构经营）；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  4、注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心3号楼602

  5、法定代表人：贾学敏

  6、财务状况：

  截至2014年12月31日，资产总额为8,408.23万元，负债总额为9,633.41万元，净资产为-1,225.18万元；2014年度实现营业收入7,684.16万元，实现净利润563.42万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2015年11月30日，资产总额为937.66万元，负债总额为3,247.58万元，净资产为-2,309.92万元；2015年1月至11月份实现营业收入1,575.66万元，实现净利润-1,164.35万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  北京亚超资产评估有限公司对华隧通的全部资产和负债在2015年11月30日的市场价值进行了评估，采用的评估方法为资产基础法。评估后总资产为968.26万元，总负债为3,247.58万元，净资产为-2,279.33万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、标的股权

  1.1 双方同意，本协议项下转让方向受让方转让的标的股权为转让方持有目标公司100%的股权，包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的一切股东权益。

  1.2 转让方同意，将其所持目标公司100%股权转让给受让方，受让方同意受让上述股权；股权转让完成后，转让方不再持有目标公司股权，受让方持有目标公司之100%股权。股权结构变更如下：

  单位：万元

  ■

  1.3 标的股权转让完成后，受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。

  2、目标公司估值以及股权转让价格

  2.1根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第A195-1号《评估报告》，目标公司净资产的评估价值为人民币-2,279.33万元。

  2.2 双方协商，确认标的股权的转让价格为人民币1元。

  3、债权转让

  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第3981号《审计报告》，截止2015年11月30日，目标公司欠转让方债务总计1,994.94万元，鉴于目标公司评估后的净资产为-2,279.33万元，双方一致同意，在本协议生效的前提下，受让方以640万元购买转让方应收目标公司债权。

  4、股权及债权转让价款的支付

  4.1 双方确认，受让方于协议签署后3个工作日内，将股权转让款1元支付至转让方所指定的账户。

  4.2 双方确认，债权转让价格为640万元，按如下约定支付至转让方所指定的账户：2016年1月31日前支付总价款的30%（即192万元），2016年2月29日前支付总价款的70%（即448万元）。

  5、华隧通不可撤销地做出如下陈述和保证：

  在本协议生效的前提下，华隧通同意对受让方的支付义务及其违约责任承担一般连带责任，并以华隧通的有效资产为受让方清偿上述债权转让款提供担保。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  出售华隧通股权，符合公司发展战略需要，处置相对低效的资产，可以进一步优化公司的资产结构，出售所得款项主要用于补充公司流动资金。将债权与股权捆绑转让，避免了在股权转让后失去对标的公司控制权而导致的债权不能有效回收的风险，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。本次交易预计将导致公司2015年度归属于母公司的净利润减少约370万元，上述数据为公司财务部门初步测算数据，具体金额以经审计后财务报告为准。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十会议决议

  2、股权转让协议

  3、审计报告

  4、评估报告

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2015年12月23日

  证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2015-085

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  关于转让公司持有的通玛科重型车辆

  （上海）有限公司80%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司将持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司80%股权转让给南昌申超实业有限公司；

  2、本次交易不构成关联交易；也不构成重大资产重组；

  3、本次交易可降低公司投资风险，切实保护投资者的利益；

  4、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通过，无需公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、2015年12月23日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与南昌申超实业有限公司（以下简称“南昌申超”或“受让方”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司（以下简称“通玛科”或“目标公司”）80%股权转让给南昌申超，交易价格为人民币200万元（含通玛科尚欠公司债务5,001.69万元在内）。通玛科另一股东上海水岳港口设备有限公司放弃了优先购买权。

  2、公司于2015年12月23日上午召开了第三届董事会第二十次会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司80%股权的议案》，按照公司章程相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次股权转让完成后，公司不再持有通玛科股权，通玛科不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为通玛科提供担保、委托其理财的情况。

  二、交易对手方的基本情况

  1、名称：南昌申超实业有限公司

  2、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号世奥大厦B座1017室

  3、法定代表人：万卫星

  4、注册资本：800万元

  5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  6、经营范围：园林绿化工程、亮化工程、水电安装工程、室内外装潢工程；汽车美容服务；清洁服务（不含高空外墙清洗）；网络技术服务；会展服务；机械设备租赁；经济贸易咨询；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、主要股东：自然人涂辉华持股51%；自然人万卫星持股49%。

  8、财务状况：

  截至2014年12月31日，资产总额为1,062.11万元，负债总额为300万元，净资产为762.11万元；2014年度实现营业收入0元，实现净利润-12.32万元。以上财务数据已经审计。

  截至2015年11月30日，资产总额为1,356.16万元，负债总额为619.15万元，净资产为737.01万元；2015年1月至11月实现营业收入6.02万元，实现净利润-25.10万元。以上财务数据未经审计。

  9、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的名称：公司持有的通玛科80%股权。

  2、标的公司股权结构：

  单位：万元

  ■

  3、经营范围：场（厂）内专用机动工业车辆（详见许可证）制造（限分支机构经营）、批发、零售，港口设备（除特种机械设备）维修，机械设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术进出口业务，专用机动工业车辆领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号1幢

  5、法定代表人：贾学敏

  6、财务状况：

  截至2014年12月31日，资产总额为2,383.72万元，负债总额为6,942.76万元，净资产为-4,559.03万元；2014年度实现营业收入2,151.86万元，实现净利润145.33万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2015年11月30日，资产总额为440.75万元，负债总额为5,577.06万元，净资产为-5,136.31万元；2015年1月至11月份实现营业收入171.38万元，实现净利润-606.15万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  北京亚超资产评估有限公司对通玛科的全部资产和负债在2015年11月30日的市场价值进行了评估，采用的评估方法为资产基础法。评估后总资产为440.82万元，总负债为5,577.06万元，净资产为-5,136.24万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、标的股权

  1.1 双方同意，本协议项下转让方向受让方转让的标的股权为转让方持有目标公司80%的股权，包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的一切股东权益。

  1.2 转让方同意，将其所持目标公司80%股权转让给受让方，受让方同意受让上述股权；股权转让完成后，转让方不再持有目标公司股权，受让方持有目标公司之80%股权。股权结构变更如下：

  单位：万元

  ■

  1.3 标的股权转让完成后，受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。

  2、目标公司估值以及股权转让价格

  2.1根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第A195-2号《评估报告》，目标公司净资产的评估价值为人民币-5,136.24万元。

  2.2 双方协商，确认标的股权的转让价格为人民币1元。

  3、债权转让

  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2015)第3980号《审计报告》，截止2015年11月30日，目标公司欠转让方债务总计5,001.69万元，鉴于目标公司评估后的净资产为-5,136.24万元，双方一致同意，在本协议生效的前提下，受让方以200万元购买转让方应收目标公司债权。

  4、股权及债权转让价款的支付

  4.1 双方确认，受让方于协议签署后3个工作日内，将股权转让款1元支付至转让方所指定的账户。

  4.2 双方确认，债权转让价格为200万元，按如下约定支付至转让方所指定的账户：2016年1月31日前支付总价款的30%（即60万元），2016年2月29日前支付总价款的70%（即140万元）。

  5、通玛科不可撤销地做出如下陈述和保证：

  在本协议生效的前提下，通玛科同意对受让方的支付义务及其违约责任承担一般连带责任，并以通玛科的有效资产为受让方清偿上述债权转让款提供担保。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  出售通玛科股权，符合公司发展战略需要，处置相对低效的资产，可以进一步优化公司的资产结构，出售所得款项主要用于补充公司流动资金。将债权与股权捆绑转让，避免了在股权转让后失去对标的公司控制权而导致的债权不能有效回收的风险，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。本次交易预计将导致公司2015年度归属于母公司的净利润减少约845万元，上述数据为公司财务部门初步测算数据，具体金额以经审计后财务报告为准。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十会议决议

  2、股权转让协议

  3、审计报告

  4、评估报告

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2015年12月23日

  证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2015-086

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  关于控股股东进行股票质押式回购

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年12月24日接到控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）通知，华建盈富将其所持本公司29,613,900股首发后机构类限售股（占本公司总股本的7.62%，占该股东持有本公司股份数量的20.94%）质押给长城国瑞证券有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年12月23日，购回交易日为2018年3月22日，该笔质押已在长城国瑞证券有限公司办理了相关手续。

  截至本公告日，华建盈富共持有本公司股份141,431,000股，占本公司总股本的36.39%；本次质押后，该股东累计已质押股份97,821,845股，占公司总股本的25.17%，占其所持本公司股份的69.17%。

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2015年12月24日