广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-04

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

二〇一六年一月

声 明

1、广东锦龙发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

（一）广东锦龙发展股份有限公司于2015年12月30日召开公司第七届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。本次非公开发行股票尚须经本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

（二）本次非公开发行股票定价基准日为关于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年1月4日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即25.73元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（三）本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东新世纪公司、郁金香资本、雁裕投资、利得资本拟设立和管理的“利得资本-利得安盈定增1号资产管理计划”和丰煜投资管理的“丰煜稳盈玖号基金”共计5名特定投资者。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币67.9272亿元，全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，各发行对象拟认购公司本次非公开发行股票的数量和金额分别为：

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为保障本次非公开发行的足额认购，若除新世纪公司之外的其他发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。除新世纪公司外，其他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司本次非公开发行后总股本的比例低于20%。

（四）本次非公开发行的股票数量为264,000,000股（发行完成后，公司总股本将由896,000,000股变更为1,160,000,000股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

（五）发行对象已与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。

（六）公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币67.9272亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

（七）公司本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司董事会、股东大会已对《公司章程》中关于利润分配政策方面的内容进行了相应修改，公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例达到了144.91%，详见本预案“第六节公司利润分配政策和股利分配”。

（九）本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

2014年度，公司剥离了原自来水业务，继续实施向金融业务拓展的发展战略，并已形成了以证券业务为主的良好经营格局。公司控股子公司中山证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的综合竞争地位。在以净资本为核心的行业监管体系下，中山证券扩大传统业务优势，拓展创新业务，都需要雄厚的资本金支持。净资本是未来发展的关键因素，为进一步支持中山证券业务的创新发展，公司亟需通过再融资，充实中山证券资本实力，以应对行业的竞争环境，提升综合竞争力。

当前，中国经济正处于转型升级的关键时期，党的十八大以来，受益于证券行业的一系列改革和创新举措，中国资本市场进入全面创新、加速转型的新时期。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

目前公司用于对外投资及拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致财务费用较高。通过本次非公开发行对子公司中山证券增资并偿还部分金融机构贷款，在增强公司盈利能力的同时还可进一步优化公司的财务状况，减少财务费用，降低财务风险。

二、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内实施。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、利得资本管理有限公司拟设立和管理的“利得资本-利得安盈定增1号资产管理计划”、上海丰煜投资有限公司管理的“丰煜稳盈玖号基金”共计5名特定投资者。前述特定发行对象均将以现金方式认购本次拟发行的股份，具体拟认购金额如下：

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为保障本次非公开发行的足额认购，若除新世纪公司之外的其他发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。除新世纪公司外，其他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司本次非公开发行后总股本的比例低于20%。

（四）定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为关于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年1月4日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即25.73元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为264,000,000股（发行完成后，公司总股本将由896,000,000股变更为1,160,000,000股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币67.9272亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

三、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中包含新世纪公司和郁金香资本，新世纪公司为本公司控股股东，郁金香资本在本次非公开发行完成后将成为公司持股5%以上的股东，新世纪公司和郁金香资本为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股份总数为896,000,000股，其中新世纪公司持有382,111,272股，占本次发行前公司股份总数的42.65%，为公司的控股股东；自然人杨志茂持有66,000,000股，占本次发行前公司股份总数的7.37%。二者合计持有股份448,111,272股，占本次发行前公司股份总数的50.01%，杨志茂为公司的实际控制人。

根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，公司股份总数为1,160,000,000股，其中新世纪公司持有506,196,778股，占本次发行后公司股份总数的43.64%，仍为公司的控股股东；自然人杨志茂持有66,000,000股，占本次发行后公司股份总数的5.69%。二者合计持有股份572,196,778股，占本次发行后公司股份总数的49.33%，自然人杨志茂仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

五、本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2015年12月30日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 发行对象基本情况

公司第七届董事会第六次（临时）会议已确定发行对象为新世纪公司、郁金香资本、雁裕投资、利得资本拟设立和管理的“利得资本-利得安盈定增1号资产管理计划”和丰煜投资管理的“丰煜稳盈玖号基金”共计5名特定投资者。

一、新世纪公司基本情况

（一）新世纪公司概况

公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：东莞市凤岗雁田村镇田北路

法定代表人：杨梅英

注册资本：80,000万元

成立日期：1997年1月14日

经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资。

（二）新世纪公司股权结构及控制关系

1、新世纪公司的股权结构

截至本预案出具日，新世纪公司的股权结构如下：

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2、新世纪公司的控股股东与实际控制人

新世纪公司控股股东为东莞市弘舜实业发展有限公司，实际控制人为杨志茂。

3、新世纪公司与发行人之间的关联关系

截至本预案出具日，新世纪公司持有发行人42.65%的股份，为发行人控股股东。

（三）新世纪公司主营业务情况

新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份42.65%的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权和东莞证券4.60%的股权。

（四）新世纪公司最近一年简要合并财务报表

单位：万元

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注：新世纪公司2014年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及仲裁情况

新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

1、本次发行完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。

2、除新世纪公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与新世纪公司之间产生其他关联交易。本次非公开发行后，如若新世纪公司与公司之间发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内新世纪公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、郁金香资本基本情况

（一）郁金香资本概况

公司名称：北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

经营场所：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层329

执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司

成立日期：2013年7月3日

经营范围：投资管理，资产管理。（未取得行政许可的项目除外）

（二）郁金香资本出资结构及控制关系

1、郁金香资本的出资结构

截至本预案出具日，郁金香资本的出资架构及控制关系如下：

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2、郁金香资本与发行人之间的关联关系

本次发行后，郁金香资本将持有发行人66,070,734股股份，占本次发行后发行人总股本的比例为5.7%，成为持有发行人5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，郁金香资本为发行人的关联方。

（三）郁金香资本主营业务情况

郁金香资本主营业务为投资管理、资产管理。

（四）郁金香资本最近一年简要财务报表

单位：万元

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注:以上数据未经审计

（五）郁金香资本及其主要管理人员最近五年受处罚及仲裁情况

郁金香资本及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，郁金香资本与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

除郁金香资本因认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行完成后，郁金香资本与上市公司不会发生关联交易。如若发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其主要管理人员与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内郁金香资本及其主要管理人员与本公司之间不存在重大交易情况。

三、雁裕投资基本情况

（一）雁裕投资概况

公司名称：东莞市雁裕实业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：东莞市凤岗镇雁田村新园路

法定代表人：邓永昌

注册资本：84,000万元

成立日期：2010年11月25日

经营范围：销售；五金；实业投资；物业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二) 雁裕投资股权结构及控制关系

1、雁裕投资的股权结构

截至本预案出具日，雁裕投资的股权结构如下：

■

2、雁裕投资与发行人之间的关联关系

雁裕投资与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

（三）雁裕投资主营业务情况

雁裕投资主要从事投资业务。

（四）雁裕投资最近一年简要财务报表单位：万元

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注：以上报表数据已经东莞市正联会计师事务所（普通合伙）审计。

（五）雁裕投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及仲裁情况

雁裕投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，雁裕投资与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

本次发行完成后，雁裕投资与上市公司不会发生关联交易。如若发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内雁裕投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。

四、利得资本及利得安盈定增1号基本情况

（一）利得资本

1、利得资本概况

公司名称：利得资本管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市宝山区蕴川路5503号582室

法定代表人：李兴春

注册资本：5,000万元

成立日期：2009年11月26日

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资管理，创业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、利得资本股权结构及控制关系

（1）利得资本的股权结构

截至本预案出具日，利得资本的股权结构如下：

■

（2）利得资本与发行人之间的关联关系

利得资本与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

（二）利得安盈定增1号

1、利得安盈定增1号基本信息

利得安盈定增1号资产管理计划拟由利得资本设立和管理，该资产管理计划的委托人为山金金控资本管理有限公司和粤合天凯金属资源有限公司。

该资产管理计划的出资结构如下：

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上图中，广东粤合投资控股有限公司的股东情况如下表：

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2、利得安盈定增1号与发行人之间的关联关系

利得安盈定增1号及其委托人与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

3、利得安盈定增1号主营业务情况

利得安盈定增1号拟认购公司本次非公开发行的股票23,319,082股，认购金额599,999,979.86元。

4、利得安盈定增1号最近一年简要财务报表

利得安盈定增1号尚未成立，因此无最近一年简要财务报表。

5、利得安盈定增1号最近五年受处罚及仲裁情况

利得安盈定增1号尚未成立，不涉及该事项。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，利得安盈定增1号与上市公司之间不存在同业竞争情况。

本次发行完成后，利得安盈定增1号及其委托人与上市公司不会发生关联交易。如若发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

利得安盈定增1号尚未成立，不涉及该事项。

本次发行预案披露前24个月内利得安盈定增1号的委托人与本公司之间不存在重大交易情况。

其认购人与本公司之间不存在重大交易情况。

五、丰煜投资及丰煜稳盈玖号基本情况

（一）丰煜投资

1、丰煜投资概况

公司名称：上海丰煜投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：青浦工业园区新达路1218号1号楼111室

法定代表人：刘峰

注册资本：1,000万元

成立日期：2009年2月18日

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、丰煜投资股权结构及控制关系

（1）丰煜投资的股权结构

截至本预案出具日，丰煜投资的股权结构如下：

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（2）丰煜投资与发行人之间的关联关系

丰煜投资与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

（二）丰煜稳盈玖号

1、丰煜稳盈玖号基本信息

丰煜稳盈玖号由丰煜投资设立和管理，该基金的认购人为深圳市享丰源资产管理有限公司，该基金的出资结构如下：

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2、丰煜稳盈玖号与发行人之间的关联关系

丰煜稳盈玖号的认购人与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

3、丰煜稳盈玖号主营业务情况

该基金主要投资于一二级市场股票的投资、逆回购、货币基金、交易所交易基金、期限匹配的固定收益类产品及协议存款等低风险高流动性产品，股指期货等。

丰煜稳盈玖号拟认购公司本次非公开发行的股票11,659,541股，认购金额299,999,989.93元。

4、丰煜稳盈玖号最近一年简要财务报表

丰煜稳盈玖号成立于2015年4月，因此无最近一年简要财务报表。

5、丰煜稳盈玖号最近五年受处罚及仲裁情况

丰煜稳盈玖号最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，丰煜稳盈玖号与上市公司之间不存在同业竞争情况。

本次发行完成后，丰煜稳盈玖号及其认购人与上市公司不会发生关联交易。如若发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内丰煜稳盈玖号及其认购人与本公司之间不存在重大交易情况。

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要

公司与本次非公开发行股份的5名发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

一、协议主体和签订时间

发行人：广东锦龙发展股份有限公司

发行对象：新世纪公司、郁金香资本、雁裕投资、利得安盈定增1号（由其管理人利得资本签订协议）和丰煜稳盈玖号（由其管理人丰煜投资签订协议）共5名。

签订时间：2015年12月30日

二、认购股份金额及认购股份数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币67.9272亿元，各发行对象的拟认购数量和金额如下：

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三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：发行对象全部以现金方式认购。

2、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为关于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年1月4日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即25.73元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

3、限售期：各发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、履约保证金：履约保证金为发行对象认购金额的百分之五，发行对象应在认购协议签署后五个工作日内向公司或公司指定账户缴纳履约保证金，认购协议生效后该等履约保证金将自动转为协议项下的认购价款。

5、支付方式：发行对象同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的五个工作日内，一次性将认购款扣除已缴纳的履约保证金后的余额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

四、违约责任、缔约过失责任

1、协议签署后，任何一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

2、发行对象若有下列情形或行为之一，均构成违约，该等发行对象缴纳的履约保证金无偿归发行人所有，且该等发行对象还需赔偿其违约行为给发行人造成的其他损失：

（1）协议签订后，该等发行对象明确表示或以其行为表明将放弃认购的；

（2）协议生效后，该等发行对象未在发行人发出缴款通知后5个工作日内将认购款足额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户的；

（3）因该等发行对象认购资金来源不合法，或因该等发行对象提供虚假申报资料等发行对象过错导致该等发行对象参与本次非公开发行未能获得中国证监会核准的。

因发行对象或发行对象的各级出资人（包括发行对象的最终出资人）违反协议的约定，导致发行对象参与本次非公开发行不符合证券监管机构的审核要求的，发行人有权单方解除协议、取消相关发行对象在本次非公开发行中的认购资格且不构成发行人违约；在此情形下，发行对象缴纳的履约保证金无偿归发行人所有，且发行对象还需赔偿其违约行为给发行人造成的其他损失。

3、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司董事会、股东大会通过，或未获得中国证监会核准，不构成发行人违约。协议则自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用；同时，在双方确认协议不生效之日起5个工作日内，发行人退还发行对象支付的履约保证金本金。

4、发行人和发行对象任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

五、生效条件

协议自双方签署后成立，除所涉履约保证金条款及部分违约责任条款自协议签署之日起生效外，协议自满足以下全部先决条件后生效：

1、发行人非公开发行方案经董事会、股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币67.9272亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

二、增资中山证券项目

公司拟以64.575亿元的募集资金向中山证券进行增资，全部用于增加其资本金，补充营运资金，扩大业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。

中山证券于2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券增资扩股事项，中山证券拟增资64.575亿元。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由本公司认购，增资价格为人民币3.5元/每元注册资本。本公司于2015年10月15日与中山证券签订了附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。

中山证券将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，按如下顺序投入以下项目：

1、扩大信用中介业务，增加资本收益，并带动经纪业务和客户群体的扩容

自2010年沪深两市证券交易所开始接受券商的融资融券交易申报以来，证券公司的信用业务一直呈较快速的增长，以融资融券业务为例，根据证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入446.24亿元，较上年增长141.71%，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。中山证券总体信用业务规模不断扩大，未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。

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