三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-001

三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三一重工”）公开发行可转换公司债券（以下简称“三一转债” 或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕3090号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2015年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

本次共发行人民币45亿元三一转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行共计4,500万张。

本次发行的三一转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，若认购不足45亿元的部分则由承销团包销。

原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

机构投资者网下申购的下限为5万手（5,000万元），超过5万手（5,000万元）的必须是5,000手（500万元）的整数倍，申购的上限为360万手（36亿元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《三一重工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（申购表电子版word文档可于中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/ 业务公告栏目下载），并准备相关资料。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年1月4日（T日）15:00前足额向保荐人（主承销商）指定银行账户划出申购保证金，应确保申购保证金于当日（T日）17:00前汇至保荐人（主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。投资者同时须将申购表电子版文件发送至电子邮箱project_sany@citics.com，并传真申购表、划款凭证等指定文件。请投资者务必保证申购表电子版文件与传真的申购表内容完全一致。如有差异，保荐人（主承销商）将以传真的申购表信息为准。

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733031”，申购简称为“三一发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张， 1,000元）。每个账户申购上限为90万手（9亿元），超出部分为无效申购。

本次发行的三一转债不设持有期限制，投资者获得配售的三一转债上市首日即可交易。

一、向原股东优先配售

1、优先配售数量:

公司原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2015年12月31日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.59元（即每股配售0.59元面值的可转债），再按1,000元/手的比例转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人总股本7,616,504,037股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为4,493,738手，约占本次发行的可转债总额的99.8608%。其中，无限售流通股的原股东可优先配售的可转债上限总额为4,480,287手。

2、优先配售重要日期:

（1）股权登记日：2015年12月31日（T-1日）。

（2）优先配售时间：2016年1月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）优先配售缴款日：2016年1月4日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

3、有限售条件的原股东优先配售方法

（1）有限售条件的原股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）若参与本次发行的优先配售，应通过向主承销商中信证券股份有限公司传真优先申购表格进行申购，以其他方式传送、送达一概无效

（2）若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配三一转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（3）投资者须于2016年1月4日（T日）15:00前将以下文件传真至主承销商处：

1）《三一重工股份有限公司可转换公司债券限售股股东优先申购表》（机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需要提供股东授权委托书）

2）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件；自然人股东提供身份证复印件

3）支付优先认购资金的划款凭证复印件

4）上交所证券账户卡复印件

5）经办人身份证复印件（如有）

投资者填写的合规申购表格连同划款凭证一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

（4）参与优先配售的有限售条件的原股东必须在2016年1月4日（T日）15:00 前向主承销商指定账户足额划出认购资金（付款时请在备注栏注明股东证券账户号码和“三一转债优先认购”字样）。参与优先配售的有限售条件的原股东须按其认购数量足额缴纳认购资金。认购股东需考虑资金的在途时间，应确保申购资金于2016年1月4日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳资金或缴纳的资金不足均为无效申购。

（5）认购资金若还有剩余，则余额将于2016年1月7日（T+3日）通知银行按原收款路径退回。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4、无限售条件的原股东优先配售方法

（1）无限售条件的原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704031”，配售简称为“三一配债”。

（2）认购1手“三一配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）若无限售条件的原股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配三一转债；若无限售条件的原股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债上限总额，则该笔申购无效。请投资者仔细查看证券账户内“三一配债”的可配余额。

（4）认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“三一配债”的可配余额。

2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2016年1月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者网上申购代码为“733031”，申购简称为“三一发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张， 1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为90万手（9亿元），超出部分为无效申购。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、网下向机构投资者配售

符合规定的机构投资者在申购日2016年1月4日（T日），9:00—15:00，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。

参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为5万手（即5,000万元），超过5万手（即5,000万元）的必须是5,000手（500万元）的整数倍。每个投资者的申购上限为360万手（36亿元）。如超出申购上限，则为无效申购。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有三一转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金，保证金数量为其全部申购金额的30%。

参与网下申购的机构投资者通过向主承销商中信证券股份有限公司指定邮箱发送电子版的《三一重工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（申购表电子版word文档可于中信证券网站http://www.cs.ecitic.com/业务公告栏目下载），同时传真相关资料进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。网下申购专用邮箱：project_sany@citics.com，传真号码：010-6083 3619，咨询电话：010-6083 3640。投资者须于2016年1月4日（T日）15:00前将以下文件传真至主承销商处：

1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《三一重工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》

2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

3）支付申购保证金的划款凭证复印件

4）加盖单位公章的法人营业执照复印件

5）上交所证券账户卡复印件

6）经办人身份证复印件

投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

同时投资者须将《三一重工股份有限公司可转换公司债券网下申购表》电子版文件发送至保荐人（主承销商）电子邮箱project_sany@citics.com。请投资者务必保证申购表电子版文件与传真的申购表内容完全一致。如有差异，保荐人（主承销商）将以传真的申购表为准。

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年1月4日（T日）15:00前足额向保荐人（主承销商）以下指定账户为收款账户划出申购保证金，并确保17:00前到账，保证金数量为其全部申购金额的30%。

收款账户信息：

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在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海），例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购保证金于2016年1月4日（T日）17:00前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。

三、发行人、保荐人（主承销商）

（一）发行人：三一重工股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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特此公告。

发行人：三一重工股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

2016年1月4日