杭州老板电器股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2016-001
杭州老板电器股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年12月28日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于2016年1月4日以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。董事长任建华先生主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》
公司2014年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本32405万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该利润分配方案已于2015年5月14日实施完毕。根据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司预留限制性股票数量进行相应调整。
经过上述调整后，公司预留限制性股票数量由43万股调整为64.5万股。
公司监事会、独立董事对该议案发表的意见，详见2016年1月5日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于对预留限制性股票数量进行调整的公告》详见2016年1月5日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年1月4日为授予日，向29名激励对象授予预留限制性股票64.5万股，授予价格为21.25元/股。
公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2016年1月5日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见2016年1月5日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会
2016年1月4日
证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2016-002
杭州老板电器股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2015年12月28日以专人送达方式发出，会议于2016年1月4日以现场方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席张林永先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。
一、审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》
经审核，监事会认为：
公司2014年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本32405万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该利润分配方案已于2015年5月14日实施完毕。根据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司预留限制性股票数量进行相应调整。
经过上述调整后，公司预留限制性股票数量由43万股调整为64.5万股。
以上调整符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
《关于对预留限制性股票数量进行调整的公告》详见2016年1月5日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：
公司获授预留限制性股票的29名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该等激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的成为激励对象的条件，符合《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，且其满足《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授限制性股票的条件，我们同意该等激励对象获授预留限制性股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
监事会
2016年1月4日
证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2016-003
杭州老板电器股份有限公司
关于对预留限制性股票数量
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2016年1月4日，杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“老板电器”）召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2014年9月9日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年10月31日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年1月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年1月21日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时该次授予符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
5、2015年2月13日，公司完成了《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2016年1月4日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三年届监事会第十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。本次预留限制性股票授予日为2016年1月4日，授予29名激励对象64.5万股限制性股票，授予价格为21.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日、授予价格及其他相关事项符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授限制性股票的件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授限制性股票。
二、调整事由
1、根据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、公司2014年度权益分派方案已获2015年5月5日召开的2014年度股东大会审议通过，公司2014年度权益分派方案为：以公司总股本32405万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
3、公司的《2014年年度权益分派实施公告》刊登于2015年5月8日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），确定股权登记日为2015年5月13日，除权除息日为2015年5月14日。
4、2015年5月14日，公司2014年年度权益分派方案已实施完毕。
三、调整方法
根据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：
调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）＝43×（1＋0.5）＝64.5万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，预留限制性股票数量由原43万股调整为64.5万股。
四、限制性股票数量的调整对公司的影响
本次对公司预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对预留限制性股票数量进行调整的独立意见
公司本次对预留限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意对预留限制性股票数量进行调整。
六、监事会的审核意见
公司2014年度股东大会审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本32405万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该利润分配方案已于2015年5月14日实施完毕。根据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司预留限制性股票数量进行相应调整。
经过上述调整后，公司预留限制性股票数量由43万股调整为64.5万股。
以上调整符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次预留限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会确定的预留限制性股票授予日等事项符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会
2016年1月4日
证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2016-004
杭州老板电器股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年1月4日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、2014年9月9日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年10月31日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年1月13日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年1月21日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时该次授予符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
5、2015年2月13日，公司完成了《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2016年1月4日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届届监事会第十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。本次预留限制性股票授予日为2016年1月4日，授予29名激励对象 64.5 万股限制性股票，授予价格为21.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日、授予价格及其他相关事项符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授限制性股票的件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授限制性股票。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次预留限制性股票规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年1月4日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项所列情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2016年1月4日将64.5万股预留限制性股票向29名激励对象授出。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。
经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度权益分派方案为：以公司总股本32405万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为2015年5月13日，除权除息日为2015年5月14日。
鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年5月14日实施完毕，根据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：
调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）＝43×（1＋0.5）＝64.5万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，预留限制性股票数量由原43万股调整为64.5万股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心业务（技术）人员。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为2016年1月4日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为21.25元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）42.482元的50%确定，为每股21.25元。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票64.5万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额48607.5万股的0.13%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
■
7、本次预留限制性股票解锁安排
本次预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
■
8、解锁业绩考核要求
本计划预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行考核，以达到考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的个人考核要求相同。
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
9、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润的影响很小。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购预留限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
1、本次依据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意以2016年1月4日作为预留限制性股票的授予日，向29名符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票64.5万股，授予价格为21.25元/股。
八、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的29名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该等激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的成为激励对象的条件，符合《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，且其满足《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授限制性股票的条件，我们同意该等激励对象获授预留限制性股票。
九、律师对预留限制性股票授予相关事项的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次预留限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会确定的预留限制性股票授予日等事项符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会
2016年1月4日
