烟台新潮实业股份有限公司关于转让烟台大地房地产开发有限
公司50%股权之完成过户的公告
证券代码:600777 证券简称:新潮实业 公告编号:2016-001
烟台新潮实业股份有限公司关于转让烟台大地房地产开发有限
公司50%股权之完成过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月7日,烟台新潮实业股份有限公司(以下简称“公司/新潮实业/上市公司”)因拟出售控股子公司烟台大地房地产开发有限公司50%股权事项停牌,并于2015年7月21日进入重大资产重组程序。2015年10月20日,公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司(以下简称“山东嘉华”)签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》(以下简称“《资产转让协议》”);2015年11月9日,公司与山东嘉华签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》;2015年11月26日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案;具体内容详见公司于2015年10月21日、2015年11月11日和2015年11月27日披露的公告。
公司董事会根据公司2015年第二次临时股东大会相关决议,积极推进本次重大资产重组实施事宜。
一、本次交易方案简介
公司向山东嘉华转让所持烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对烟台大地房地产开发有限公司其他应收款权益,嘉华盛裕以货币方式支付对价。本次交易不会导致实际控制人变更。
根据评估结果,公司与山东嘉华协商确定,烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对烟台大地房地产开发有限公司的其他应收款权益的交易价格分别为60,000.00万元、90,207.00万元,合计150,207.00万元。
二、本次交易的实施程序
1、因筹划重大事项,公司股票自2015年7月7日起开始停牌。2015年7月21日,公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年10月20日,公司召开第九届董事会第十四次会议,审议并通过了重组预案等相关议案。
3、2015年10月20日,公司与山东嘉华签署了附条件生效的《资产转让协议》。
4、2015年11月9日,公司召开第九届董事会第十六次会议,审议并通过了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)及其摘要》等相关议案。
5、2015年11月9日,公司与山东嘉华签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》的补充协议。
6、2015年11月26日,公司召开2015年第二次临时股东大会通过了公司本次交易签署的协议及相关议案。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据《资产转让协议》的约定,“在山东嘉华向公司支付完毕第一期股权转让款后5个工作日内,公司、山东嘉华应当向目标公司(即烟台大地房地产开发有限公司)书面通知股权转让情况,并配合目标公司办理相应的工商变更登记。”
截至2015年12月24日,公司已收到山东嘉华向公司支付的全部第一期交易价款合计80,000.00万元人民币。
2015年12月30日,烟台大地房地产开发有限公司已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
鉴此,烟台大地房地产开发有限公司已不属于公司合并报表范围。
2、债权债务关系已处置完毕
(1)2015年11月25日,公司与山东嘉华盛裕签署了《协议书》,确认于2015年7月31日,烟台大地房地产开发有限公司应付山东银和怡海房地产开发有限公司借款余额3,517.51万元、应付烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司借款余额13,980.29万元。双方确定,前述烟台大地房地产开发有限公司对山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司不进行债权债务主体转移,仍由烟台大地房地产开发有限公司承担相应债务。
具体内容公司于2015年11月27日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署协议书的公告》。
(2)截止2015年12月25日,公司已解除烟台大地房地产开发有限公司以土地使用权为公司下属子公司提供的所有担保事项。
(3)2015年12月28日,公司和烟台东晨投资有限公司已办理完成解除公司持有烟台大地房地产开发有限公司14%股权质押事项。
(4)2015年12月29日,公司对烟台大地房地产开发有限公司存在其他应付款合计人民币6,005.83万元已支付给烟台大地房地产开发有限公司。
3、后续事项
公司将按上述相关协议的约定,敦促山东嘉华履行相关付款义务。
四、关于本次交易实施的中介机构结论意见
(一)独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为:
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合相关法律法规的要求,并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
目前,本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕,交易对方已合法取得标的资产的所有权,并承接上市公司对标的资产其他应收款权益。交易对方尚需按照《资产转让协议》的约定,向上市公司支付剩余股权转让款。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效,继续履行不存在实质性障碍。新潮实业本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
(二)法律顾问核查意见
公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》,认为:
1、本次重大资产出售方案内容符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产出售已经履行了应当履行的批准和授权程序,本次重大资产重组相关协议业已生效,本次重大资产出售具备实施的法定条件。
3、本次重大资产出售已经完成标的资产交割,交易对方已经按照约定支付第一期交易价款,尚需按《资产转让协议》约定支付剩余交易价款,本次重大资产出售按照相关协议约定处置债权债务,合法合规。
4、本次重大资产重组涉及的标的资产交割、交易价款支付等相关实际情况与披露信息不存在差异。
5、新潮实业董事、监事和高级管理人员未因本次重大资产出售而发生变更,新潮实业董事变更情况符合法律法规及公司章程的规定。
6、本次重大资产重组涉及的标的资产交割相关实际情况与披露信息不存在差异。
7、本次重大资产出售过程中,新潮实业不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、本次重大资产出售交易双方按《资产转让协议》等约定履行后续事项不存在法律障碍。
五、备查文件
1、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》;
2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一六年一月五日
证券代码:600777 证券简称:新潮实业 公告编号:2016-002
烟台新潮实业股份有限公司
2015年年度业绩预盈公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
1、 业绩预告期间:2015年1月1日至2015年12月31日。
2、 业绩预告情况:经本公司财务部门初步测算,预计公司2015年年度经营业绩与上年同期相比,将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润约3,000.00-3,500.00万元。
3、 业绩预告是否经注册会计师审计:否。
二、上年同期业绩情况
1、 归属于上市公司股东的净利润:-38,577,542.65元。
2、 每股收益:-0.06元。
三、本期业绩预盈的主要原因
2015年度,受公司出售下属子公司股权产生部分收益等因素的影响,经本公司财务部门初步测算,预计公司2015年度业绩将实现扭亏为盈。
四、其他相关说明
以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一六年一月五日