成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划摘要（修订稿）
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-003
成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划摘要（修订稿）
2016年1月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，并于 2015 年11 月13日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。2015年12月31日，公司第三届董事会第四十一次会议根据股东大会授权，对股东大会审议通过的本员工持股计划进行修订，并制定《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》。
2、成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、对公司有贡献的核心员工、技术骨干及需要进行激励的其他员工。
本员工持股计划的持有人合计不超过1,300人，其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员预计不超过4人，预计出资额不超过630万元，占员工持股计划总份额的比例不超过7.00%；其他员工预计不超过1,296人，预计出资额不超过8,370万元，占员工持股计划总份额的比例不超过93.00%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划向员工筹集资金总额不超过9,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数不超过9,000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划的资金来源为：
（1）公司员工合法薪酬；
（2）通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、本员工持股计划设立后委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购华泰资管设立的“华泰家园8号集合资产管理计划”（以下简称“华泰家园8号”）中的次级份额。华泰家园8号份额上限为20,000万份，每份份额为1元，按照不超过1.25:1比例设立优先级份额和次级份额，华泰家园8号的主要投资范围为购买和持有新都化工股票。公司控股股东宋睿先生为华泰家园8号中优先级份额的本金及其对应的固定收益提供无限连带责任保证担保。
6、以华泰家园8号的规模上限20,000万元和公司2015年12月28日的收盘价16.22元/股测算，华泰家园8号所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,233.04万股，占公司现有股本总额约为1.22%。最终标的股票的购买情况目前还存在一定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。通过二级市场购买的方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至华泰家园8号名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
8、本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。自股东大会通过本员工持股计划后6个月内，华泰家园8号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形。
12、公司本次拟实施员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
释 义
在本计划中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、对公司有贡献的核心员工及技术骨干；
3、需要进行激励的其他员工。
二、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的持有人合计不超过1,300人，其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员预计不超过4人，预计出资额不超过630万元，占员工持股计划总份额的比例不超过7.00%；其他员工预计不超过1,296人，预计出资额不超过8,370万元，占员工持股计划总份额的比例不超过93.00%。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
第二章 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划向员工筹集资金总额不超过9,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工必须认购整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人签署《认购协议》并在公司规定时间内足额缴纳认购资金，持有人未按期足额缴纳认购资金的，自动丧失相应认购权利。本员工持股计划资金来源包括两部分：
（一）公司员工合法薪酬；
（二）通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托华泰资管管理，并全额认购华泰资管设立的华泰家园8号中的次级份额。华泰家园8号份额上限为20,000万份，每份份额为1元，按照不超过1.25:1比例设立优先级份额和次级份额，华泰家园8号的主要投资范围为购买和持有新都化工股票。公司控股股东宋睿先生为华泰家园8号中优先级份额的本金及其对应的固定收益提供无限连带责任保证担保。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，华泰家园8号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
三、本员工持股计划涉及的标的股票数量
以华泰家园8号的规模上限20,000万元和公司2015年12月28日的收盘价16.22元/股测算，华泰家园8号所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,233.04万股，占公司现有股本总额约为1.22%。最终标的股票的购买情况目前还存在一定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第三章 员工持股计划的存续期限、变更和终止
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划的存续期届满后且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，在资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期即为华泰家园8号的锁定期。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本资产管理计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）锁定期届满后华泰家园8号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。
第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会对是否参与融资进行审议，并制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案,并提交董事会审议。
第五章 员工持股计划的考核办法
本员工持股计划标的股票在锁定期届满后分三期减持：第一期为2016年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的30%；第二期为2017年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的40%，但2016年度未减持的部分可以累计到2017年度减持；第三期为2018年度，本员工持股计划可减持标的股票剩余部分。持有人通过本员工持股计划标的股票的减持可获得的收益与公司及个人的年度绩效考核结果直接挂钩。
一、考核条件
（一）公司层面考核条件
1、2015年公司经会计师事务所审计的归属母公司的净利润达到2亿元；
2、2016年公司经会计师事务所审计的归属母公司的净利润达到3.5亿元；
3、2017年公司经会计师事务所审计的归属母公司的净利润达到5.5亿元；
（二）持有人个人考核条件
本员工持股计划持有人需完成人力资源部制定并经公司总裁办公会审议通过的持有人个人年度绩效考核指标。
二、考核结果运用
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司层面及持有人个人的考核结果与持有人的收益挂钩，约定如下：
（一）本员工持股计划按年度兑付时，华泰家园8号份额净值大于1元的情况下：
1、若公司年度考核条件及持有人个人年度考核指标均达成，持有人可以获得兑付部分的本金及兑付标的股票扣除融资成本及相关资管费用后所对应的全部收益；
2、若公司年度考核条件及持有人个人年度考核指标有任意一项及以上未达成，持有人只能获得其缴纳的本金（指员工就本次员工持股计划缴纳的资金，不包括向华泰资管融资的11,000万元融资资金）及本金对应的收益，其余收益（即融资资金产生的收益）由管理委员会制定绩效考核激励方案。
（二）本员工持股计划按年度兑付时，华泰家园8号份额净值小于或等于1元的情况下：
1、若持有人个人年度考核指标完成，无论公司年度考核条件是否达成，由公司实际控制人宋睿先生对持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担保，并对持有人缴纳的本金按照本金实际占用天数给予6%的年化利率补偿；
2、若持有人个人年度考核指标未完成，无论公司年度考核条件是否达成，宋睿先生只对持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担保。
三、其他
公司实际控制人宋睿先生对华泰家园8号的中优先级份额的本金及其对应的固定收益提供无限连带责任担保。
本员工持股计划持有人因公司或个人考核条件未达成所不能获得的收益，由管理委员会制定绩效考核激励方案，用于对公司业绩有贡献的员工（包括但不限于参与本次员工持股计划的员工）进行激励。
本员工持股计划在存续期内因持有标的股份而获得的现金分红归华泰家园8号所有。该等现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、公司董事会、监事会及股东大会
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
（二）公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
二、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
（二）持有人会议权利：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、决定本员工持股计划的提前终止；
3、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
4、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使持有人就公司股份所享有的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、授权管理委员会在公司2015年度、2016年度、2017年度业绩考核结束后，按照本计划考核办法规定以及持有人所持份额，择机对本员工持股计划进行兑付；
9、其他应由持有人会议行使的职权。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会行使以下职责：
1、召集持有人会议；
2、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
3、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
4、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
5、代表全体持有人行使就公司股份所享有的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、负责与资产管理机构的对接工作；
7、管理员工持股计划利益分配，根据员工持股计划的规定决定因公司或个人考核条件未达成导致持有人所不能获得的其余收益（包括融资资金产生的收益）的处置；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、决定员工持股计划中股份锁定期届满后的减持方案；
10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。
第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
（一）公司拟选任华泰资管作为本员工持股计划的管理机构。
（二）公司代表员工持股计划与华泰资管签订资产管理计划合同及相关协议文件。
二、管理协议的主要条款
（一）定向计划名称：华泰家园8号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）委托人：成都市新都化工股份有限公司（第一期员工持股计划）
（四）管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
（五）托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
（六）目标规模：本资产管理计划推广期规模上限为20,000万份，管理人可以在目标规模限制内控制各分级份额实际募集规模。
（七）管理期限：本集合计划管理期限按《员工持股计划》的约定执行，预期为36个月，可展期一年。
三、管理费用的计提及支付方式
（一）管理费
本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定。
（二）托管费
本资管计划的年托管费托管人和委托人协商后确定。
（三）参与费：无
（四）业绩报酬
本资管计划不收取业绩报酬。
（五）其他费用
除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的本资管计划费用，由华泰资管根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入当期费用，直接由本资管计划资产承担。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华泰家园8号的次级份额而享有华泰家园8号持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工所持员工持股计划份额的处置办法
（一）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
（二）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（三）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（四）本员工持股计划存续期内，持有人因个人原因主动离职或因严重违反公司劳动纪律等管理规定等被开除或辞退的，公司对该员工在本计划中缴纳的本金予以全额退还。
（五）本员工持股计划存续期内，持有人员工劳动合同期限届满后公司不再与之续签劳动合同或因其他原因被公司辞退的，公司对其缴纳的本金予以全额退还并对其缴纳的本金按照本金实际占用天数给予6%的年化利率补偿。
三、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，华泰家园8号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满清算完成后，按持有人持有的份额进行分配。
第九章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016年1月5日
