成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议
决议公告
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-001
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于2015年12月28日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2015年12月31日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
一、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<第一期员工持股计划>及其摘要部分内容的议案》。
公司2015年10月28日召开的第三届董事会第四十次会议、2015年11月13日召开的2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，结合目前的政策环境及员工持股计划在实施过程中的实际情况，为便于员工持股计划的顺利实施，根据股东大会授予董事会的权限范围，公司对第一期员工持股计划进行了如下修订：
（一）资产管理计划
本持股计划原拟委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货新都化工共赢1号资产管理计划”（以下简称“新都化工共赢1号”）。南华期货代表新都化工共赢1号与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签订股票收益权互换协议，约定由华泰证券提供融资资金11,000万元，共计20,000万元开展以新都化工股票（证券代码：002539）为标的证券的股票收益互换交易，华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。
现修订为：本持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购华泰资管设立的“华泰家园8号集合资产管理计划”（以下简称“华泰家园8号”）中的次级份额。华泰家园8号份额上限为20,000万份，每份份额为1元，按照不超过1.25:1比例设立优先级份额和次级份额，华泰家园8号的主要投资范围为购买和持有新都化工股票。
（二）管理人和托管人
本持股计划的管理人相应由南华期货调整为华泰资管，托管人相应由杭州银行股份有限公司调整为上海浦东发展银行股份有限公司南京分行。
（三）其他内容
本持股计划标的股票原拟在锁定期届满后分三期减持：第一期为2016年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的30%；第二期为2017年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的40%；第三期为2018年度，本员工持股计划可减持标的股票剩余部分。
现修订为：本持股计划标的股票在锁定期届满后分三期减持：第一期为2016年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的30%；第二期为2017年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的40%，但2016年度未减持的部分可以累计到2017年度减持；第三期为2018年度，本员工持股计划可减持标的股票剩余部分。
本次对公司《第一期员工持股计划》及摘要中的资产管理计划等进行调整或修订，持股计划及摘要中与之相关的内容相应调整或修订。
董事会认为，员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全中长期激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要（修订稿）。《第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要（修订稿）符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
《第一期员工持股计划》摘要（修订稿）内容详见公司2016年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；《第一期员工持股计划（修订稿）》全文内容详见 2016年1月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见公司2016年1月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司投资设立江苏雷波凯瑞化工商贸有限公司的议案》。
为了进一步拓展营销平台，推动公司业务的开展，公司全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波公司”）拟以自有（自筹）货币资金1,000万元在江苏省镇江市金港工业园投资设立全资子公司江苏雷波凯瑞化工商贸有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“江苏雷波商贸”）。
根据《公司章程》相关规定，公司设立江苏雷波商贸总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，只需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审批。董事会授权雷波公司管理层办理设立江苏雷波商贸的相关事宜。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016年1月5日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-002
成都市新都化工股份有限公司
关于第一期员工持股计划的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。公司于2015年12月31日召开了第三届董事会第四十一次会议，在股东大会的授权权限范围内审议通过了《关于修订公司<第一期员工持股计划>及其摘要部分内容的议案》，对公司第一期员工持股计划（以下简称“持股计划”）的资产管理计划等相关内容进行修订，现将相关事项公告如下：
一、员工持股计划基本情况
（一）员工持股计划简述
1、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,300人，其中董事、监事、高级管理人员不超过4人，其他人员不超过1,296人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2、员工持股计划拟筹集资金总额不超过9,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
3、员工持股计划委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货新都化工共赢1号资产管理计划”（以下简称“新都化工共赢1号”）。南华期货代表新都化工共赢1号与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签订股票收益权互换协议，约定由华泰证券提供融资资金11,000万元，共计20,000万元开展以新都化工股票（证券代码：002539）为标的证券的股票收益互换交易，华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，华泰证券是11,000万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；新都共赢1号是标的股票浮动收益的收取方和新都共赢1号中所融资11,000万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是新都化工在股票二级市场上处于公开交易中的股票。公司实际控制人宋睿先生对新都化工共赢1号的融资本金11,000万元及其对应的固定收益提供无限连带责任保证担保。
4、自公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，新都化工共赢1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
5、本员工持股计划存续期为不超过36个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至新都化工共赢1号名下之日起计算。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年10月28日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
2、2015年10月28日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并发表了审核意见。
3、2015年11月13日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
二、对持股计划的修订情况
（一）本次修订原因
结合目前的政策环境及员工持股计划在实施过程中的实际情况，为便于员工持股计划的顺利实施，根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》中公司股东大会授予董事会的权限范围，公司拟对第一期员工持股计划的资产管理计划等相关内容进行修订。
（二）本次修订方案
1、资产管理计划调整
本持股计划原拟委托给南华期货管理，并由南华期货成立新都化工共赢1号。南华期货代表新都化工共赢1号与华泰证券签订股票收益权互换协议，约定由华泰证券提供融资资金11,000万元，共计20,000万元开展以新都化工股票（证券代码：002539）为标的证券的股票收益互换交易，华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。
现修订为：本持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购华泰资管设立的“华泰家园8号集合资产管理计划”（以下简称“华泰家园8号”）中的次级份额。华泰家园8号份额上限为20,000万份，每份份额为1元，按照不超过1.25:1比例设立优先级份额和次级份额，华泰家园8号的主要投资范围为购买和持有新都化工股票。
2、管理人和托管人调整
本持股计划的管理人相应由南华期货调整为华泰资管，托管人相应由杭州银行股份有限公司调整为上海浦东发展银行股份有限公司南京分行。
3、其他内容修订
本持股计划标的股票原拟在锁定期届满后分三期减持：第一期为2016年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的30%；第二期为2017年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的40%；第三期为2018年度，本员工持股计划可减持标的股票剩余部分。
现修订为：本持股计划标的股票在锁定期届满后分三期减持：第一期为2016年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的30%；第二期为2017年度，本员工持股计划至多可减持标的股票总数的40%，但2016年度未减持的部分可以累计到2017年度减持；第三期为2018年度，本员工持股计划可减持标的股票剩余部分。
本次对《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划》及摘要中的资产管理计划等进行调整或修订，持股计划及摘要中与之相关的内容相应调整或修订。
（三）本次修订履行的决策程序
1、2015年12月25日，第一期员工持股计划第三次管理委员会会议审议通过《关于修订公司<第一期员工持股计划>及其摘要部分内容的议案》；
2、2015年12月31日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于修订公司<第一期员工持股计划>及其摘要部分内容的议案》，根据股东大会的授权，本次修订员工持股计划资产管理计划等相关内容属于股东大会授予董事会的权限范围，无需再提交股东大会审议。
（四）本次修订对公司的影响
公司本次对持股计划的修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，本次对持股计划资产管理计划等相关内容的修订不会对本员工持股计划的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
三、独立董事和律师的意见
（一）独立董事的意见
公司本次对第一期员工持股计划部分内容的修订，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，且修订公司第一期员工持股计划的资产管理计划等相关内容不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意对公司《第一期员工持股计划》及摘要的部分内容进行修订。
（二）相关的法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所对公司修订第一期员工持股计划相关事项出具法律意见书，该所律师认为，此次修订后的《员工持股计划（修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次修订员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序。
四、备查文件
1、《第三届董事会第四十一次会议决议》；
2、《独立董事关于修订公司<第一期员工持股计划>及摘要的独立意见》；
3、《北京中伦（成都）律师事务所关于成都市新都化工股份有限公司实施第一期员工持股计划的补充法律意见书》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2016年1月5日
